Profil d’Ayvens
Outre les informations historiques, le présent Document d’Enregistrement Universel comprend des éléments de projection et une information financière consolidée pro forma non auditée.
Les informations historiques figurant dans ce document ne préjugent pas des performances futures. Toutes les déclarations figurant dans le présent document, autres que les déclarations liées à des faits historiques, y compris, sans s’y limiter, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les projets et les objectifs de la direction dans le cadre des opérations futures (y compris les projets de développement et objectifs) sont des éléments de projection. Les éléments de projection sont généralement identifiés par l’utilisation de termes prospectifs, tels que « anticiper », « croire », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévoir », « projeter », « prévoir », « cibler », « sera », « devrait », « peut » ou d’autres variantes de ces termes, ou par une discussion de la stratégie. Ces éléments concernent les perspectives d’avenir, l’évolution et la stratégie d’Ayvens(1) et reposent sur des analyses ou des prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Ces éléments de projection représentent le point de vue d’Ayvens uniquement à la date à laquelle ils ont été établis et Ayvens n’a pas l’obligation de les mettre à jour, sauf si la loi l’exige. Ces éléments de projection reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures et l’environnement commercial futur et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui pourraient faire que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces éléments de projection. Ces facteurs incluent notamment des changements dans l’évolution générale des conditions économiques et commerciales, ainsi que les facteurs décrits à la Section 4.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Les informations figurant aux présentes peuvent contenir des données qui peuvent ne plus être exhaustives ou à jour. Dans la mesure où elles sont disponibles, les données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel proviennent de sources officielles ou de sources tierces. Les publications, études et enquêtes sectorielles de tiers indiquent généralement que les données qu’elles contiennent ont été obtenues auprès de sources jugées fiables, mais aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite ou donnée quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité de ces informations, hypothèses, données de performance, modélisations ou analyses de scénarios, et il convient de ne pas s’y fier en tant que telles. Bien qu’Ayvens estime que chacune de ces publications, études et enquêtes a été préparée par une source fiable, Ayvens n’a pas vérifié de manière indépendante les données qu’elles contiennent. En outre, certaines données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent document proviennent des recherches effectuées en interne par Ayvens et d’estimations basées sur les connaissances et l’expérience de la direction d’Ayvens au regard du marché sur lequel elle opère. Bien qu’Ayvens estime que ces recherches et estimations sont raisonnables et fiables, elles (ainsi que la méthodologie et les hypothèses qui les sous-tendent) n’ont pas été vérifiées par une source indépendante quant à leur exactitude ou leur exhaustivité et sont susceptibles d’être modifiées sans préavis. Par conséquent, il convient de ne pas se fier indûment aux données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel.
Ce document contient certains tableaux et autres analyses (les « Informations à périmètre constant ») qui ont été préparés sur la base des informations fournies par Ayvens ou ses filiales. De nombreuses hypothèses ont été utilisées pour préparer les Informations à périmètre constant, qui peuvent ou non être reflétées dans les supports. Par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude, la pertinence ou l’exhaustivité des Informations à périmètre constant dans un contexte particulier, ni quant au fait que les Informations à périmètre constant et/ou les hypothèses sur lesquelles elles reposent reflètent les conditions de marché actuelles ou les performances futures du marché. Les Informations à périmètre constant ne doivent pas être interprétées comme des projections ou des prédictions, ni comme des conseils juridiques, fiscaux, d’investissement, financiers ou comptables.
L'information financière consolidée pro forma non auditée incluse dans le présent Document d’Enregistrement Universel a été préparée conformément à l'annexe 20 du règlement délégué 2019/980 complétant le règlement européen 2017/1129 et en application des orientations de l'ESMA (ESMA32‑382‑1138 du 4 mars 2021) et des dispositions de la Position‑Recommandation 2021‑02 de l'AMF sur l'information financière pro forma, à partir des informations financières consolidées historiques d’ALD SA et de LeasePlan Group B.V. ainsi que de ses filiales (le « Groupe LeasePlan »). Elle est présentée uniquement à des fins d’illustration et ne doit pas être considérée comme une indication des résultats d’Ayvens suite à l’acquisition du Groupe LeasePlan.
Profil d’Ayvens
1.1Historique et développement
La Société a été constituée en 1998 sous son ancienne dénomination sociale « Lysophan ». En 2001, l’ancienne dénomination sociale a été remplacée par « ALD International ». En mars 2017, la dénomination sociale est devenue « ALD ». En octobre 2023, la nouvelle marque « Ayvens » a été lancée à la suite de l’acquisition de LeasePlan, afin d'unir ALD et LeasePlan sous une même identité.
Les étapes importantes du développement de l'entreprise comprennent l’acquisition par Société Générale, sa société mère, de l’activité européenne de location de véhicules de Deutsche Bank en 2001 et de Hertz Lease Europe en 2003, consolidant ainsi la position de leader du Groupe sur presque tous ses principaux marchés européens.
Depuis 2004, le Groupe a créé plusieurs filiales en Europe centrale et en Europe de l’Est, ainsi qu’en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie. Le Groupe est présent dans les BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine, qu’ALD a quittée en 2020) et s’est développé dans d’autres pays d’Amérique latine, notamment au Mexique, au Chili, au Pérou et en Colombie, et dispose ainsi d’une position forte sur des marchés en dehors de l’Europe de l’Ouest.
En 2009, le Groupe a conclu une alliance de coopération stratégique mondiale avec Wheels, spécialiste et leader en gestion de flotte automobile pour les grandes entreprises en Amérique du Nord. En 2012, le Groupe a conclu une alliance similaire avec Fleet Partners, étendant ainsi son offre à la zone Asie‑Pacifique. En 2014, une autre alliance stratégique a été conclue avec ABSA (Absa Vehicle Management Solutions, société basée en Afrique du Sud), qui a permis au Groupe d’étendre son offre à l’Afrique du Sud. En 2016, le Groupe a élargi ses partenariats stratégiques en Amérique latine : en Argentine avec Autocorp et en Amérique centrale avec Arrend. En 2020, se sont ajoutés de nouveaux partenariats en Asie, notamment avec Mitsubishi Auto Leasing Corporation au Japon, Mitsubishi HC Capital Inc. en Malaisie et Shouqi en Chine. En 2023, le partenariat avec Fleet Partners en Australie et en Nouvelle Zélande a pris fin et a été remplacé par un partenariat avec SG Fleet. Au total, la présence mondiale du Groupe couvre, directement ou à travers les alliances, 58 pays à la date de ce Document d'Enregistrement Universel.
Outre ses partenaires régionaux, le Groupe a conclu plus de 200 partenariats avec des constructeurs automobiles, des banques et des compagnies d’assurance, des fournisseurs d’énergie et des plateformes de mobilité. Outre sa distribution directe, le Groupe met à profit ces canaux de distribution indirects pour proposer ses services de location longue durée et de gestion de flotte.
En 2017, Société Générale a vendu 20,18 % du capital social émis d’ALD via son introduction en Bourse annoncée le 5 juin 2017. L’objectif de cette introduction en Bourse était de permettre au groupe ALD d’accroître sa visibilité et sa notoriété dans l’écosystème de la mobilité, d’accéder à de nouveaux modes de financement et d’augmenter sa capacité à accélérer son développement et à saisir des opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers). Les actions d’ALD ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 16 juin 2017. Le prix initial de l’offre valorisait la totalité des actions de la Société à 5,78 milliards d’euros.
En 2021, le Groupe a renforcé sa position en Europe avec l’acquisition de Bansabadell Renting, renforçant ainsi sa présence en Espagne. De plus, sa prise de participation dans Skipr a offert au Groupe de nouvelles opportunités de croissance en matière de transition de la mobilité, avec un accès numérique à des plateformes multimodales, flexibles et durables, et la capacité de développer l'offre d'ALD Move en Europe.
En 2022, ALD a réalisé avec succès une augmentation de capital de 1,2 milliard d’euros, sécurisant le financement d’une partie de la composante en numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan, l’un des leaders mondiaux de la gestion de flotte et de la mobilité.
En mai 2023, ALD a finalisé l’acquisition de 100 % de LeasePlan, pour un montant total de 4,9 milliards d’euros(1), payé en numéraire et en actions ALD, pour créer le premier acteur mondial de la mobilité durable avec c. 3,4 millions de véhicules gérés. Suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, ALD SA est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne.
1.2Profil détaillé
1.2.1« Business model »
Ayvens(2) est un groupe de location longue durée (3) (« Location longue durée ») et de gestion de flotte (4) (« Gestion de flotte ») avec une flotte sous gestion de 3,420 million de véhicules au 31 décembre 2023. À la date du présent Document d'enregistrement universel, il opère directement dans 42 pays et indirectement, via des alliances commerciales, dans 16 pays. Le Groupe intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la location longue durée, avec un focus sur les solutions englobant une large gamme de services qui peuvent également être fournis de manière autonome.
Le Groupe bénéficie de sources de revenus variées, qui se décomposent en : Marge des contrats de location (« Marge des contrats de location »), Marge des services (« Marge des services ») et Résultat des ventes des véhicules d’occasion (« Résultat des ventes des véhicules d’occasion »).
Dans le cadre de son activité principale, la location longue durée, le Groupe procède à l’acquisition de véhicules dans l’objectif de les louer à ses clients. Durant la période de location, il réalise une marge financière (ou Marge des contrats de location) égale à la différence entre, d’une part, le chiffre d’affaires perçu des clients pour les contrats de location, qui équivaut à l’amortissement attendu du véhicule loué plus le taux d’intérêt du financement du véhicule ainsi que d’autres frais associés, et, d’autre part, les coûts liés au contrat de location, composés des coûts liés à l’amortissement attendu du véhicule loué ainsi que des coûts liés au financement supportés par le Groupe pour l’acquisition du véhicule concerné.
Le Groupe génère également des revenus grâce à la large gamme de services qu’il propose à ses clients dans le cadre de la location longue durée et de la gestion de flotte, tels que l’entretien et la réparation, l’assurance, la gestion des pneumatiques et les véhicules de remplacement. Ces revenus, appelés Marge des services, représentent la différence entre les coûts fixes facturés dans le loyer mensuel et les coûts encourus par le Groupe pour fournir ces prestations.
Enfin, le Groupe génère des revenus issus de la revente de ses véhicules d'occasion au terme des contrats de location, appelé Résultat des ventes des véhicules d’occasion. Le Groupe commercialise et vend les véhicules d’occasion au terme de leur contrat de location par l’intermédiaire de différents canaux : concessionnaires, directement aux utilisateurs des véhicules ou ventes aux clients particuliers via des enchères, respectivement par le biais de ses plateformes d’enchères (Ayvens Carmarket) et de vente en ligne de véhicules aux clients particuliers (sous la marque Ayvens), ou dans l’un des 60 showrooms établis dans 28 pays. Ayvens Carmarket est le principal canal utilisé pour commercialiser et revendre les véhicules d’occasion. Via ce site, le Groupe peut également commercialiser, pour le compte de ses clients et partenaires, des véhicules d’occasion qui ne lui appartiennent pas et encaisse une commission sur le produit de la vente.
Le tableau ci‑dessous donne la répartition des trois principales sources de revenus composant le résultat brut d’exploitation consolidé (« Résultat opérationnel brut ») du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 :
1.3Technologies de l’information
Les systèmes informatiques et les télécommunications font partie intégrante de la politique du Groupe relative à la gestion des points de vente et des réservations, tous réseaux de distribution confondus. La mission du service informatique central du Groupe couvre essentiellement le système de gestion des locations utilisé par la plupart des filiales, la plateforme d’enchères en ligne destinée aux professionnels pour l’acquisition de véhicules d’occasion, ainsi que d’autres domaines importants tels que la plateforme MyAyvens. Les principales filiales du Groupe disposent de leur propre service informatique et généralement d’une plateforme exclusive, qu’elles gèrent localement avec l’aide de prestataires externes au besoin. La Direction informatique centrale du Groupe approuve les budgets informatiques des filiales. Les équipes informatiques décentralisées sont supervisées localement. Cependant, les systèmes informatiques dédiés aux filiales de taille moins importante sont généralement pris en charge par la Direction informatique centrale du Groupe.
Les outils centraux de back‑office (SOFICO MILES, ALDAVAR et NOLS) sont les pièces maîtresses du système d’information du Groupe et équipent la plupart des filiales qui ne disposent pas de leur propre service informatique. Ces applications prennent en charge la totalité des activités et processus back‑office du Groupe et couvrent tout le cycle du contrat et l’ensemble des actifs, ainsi que toute la gestion des services liés aux véhicules. Les logiciels ALDAVAR et NOLS sont progressivement remplacés par une solution reconnue du marché, SOFICO MILES.
Le Groupe cherche à offrir des services innovants et peu coûteux. Pour ce faire, il investit régulièrement pour maintenir et améliorer son système informatique. Tous les projets informatiques sont soumis à une évaluation régulière et centralisée, sur la base des besoins opérationnels. Les projets techniques destinés à établir et à garantir la continuité des services et leur sécurité font l’objet d’une attention particulière. La valeur ajoutée de chaque projet d’application visant à maintenir ou à améliorer les fonctionnalités opérationnelles du système est évaluée au regard notamment de la croissance du chiffre d’affaires, de la réduction des coûts et des risques juridiques et de conformité.
Un Comité d’architecture et de stratégie du système d’information est chargé au niveau holding de vérifier la conformité de la stratégie informatique du Groupe au regard des principaux piliers transversaux (activités de gestion de projets, architecture, infrastructure, sécurité, données et processus fonctionnels). Cette stratégie s’insère dans les directives établies par Société Générale (en tenant compte des spécificités de l’activité du Groupe). Le Groupe a défini des principes de sécurité conçus pour réduire le risque de fuite d’informations et de fraude externe et renforcer la fiabilité des services proposés sur Internet, tout en préservant l’expérience client. La politique de sécurité du Groupe est définie conformément au dispositif de sécurité mis en place par Société Générale. Chaque entité du Groupe doit intégrer ses propres besoins et tenir compte du contexte (organisationnel, structurel, législatif, réglementaire, contractuel et technologique) dans lequel elle évolue. Toutes les politiques de sécurité locales liées à l’information doivent être validées conformément à la politique spécifique du Groupe. Chaque entité doit désigner un Correspondant sécurité local, qui est chargé de la sécurité informatique de l’entité ou de la région considérée. Ce Correspondant sécurité est tenu d’appliquer les procédures du Groupe et d’établir/de mettre à jour les politiques de sécurité locales.
L’environnement numérique des applications du Groupe repose sur plusieurs grandes plateformes développées en interne ou en partenariat avec certains clients et fournisseurs privilégiés d'ALD et LeasePlan. Ces plateformes bénéficient d’une démarche d’amélioration continue ou d’élargissement à de nouveaux pays ou partenariats clients et seront intégrés au sein d'un environnement unique. Certains nouveaux modules et innovations ont également pour objectif d’encourager la prise de décision fondée sur les données (Big Data), d’adapter les produits et les prix en temps réel (Dynamic Pricing) et, plus généralement, d’accélérer le développement numérique et de renforcer la stratégie de gestion de la relation client (CRM dans le cloud) basée sur Salesforce. Ces spécificités offrent au Groupe le double avantage de réaliser des économies d’échelle en mutualisant ses ressources techniques entre plusieurs solutions et de permettre un déploiement rapide dans l’ensemble de ses filiales.
Le programme Next Generation Digital Architecture (NGDA) de LeasePlan a été lancé en 2019 pour fournir une architecture numérique globale harmonisée et standardisée. La première phase du programme a consisté en un déploiement initial dans trois entités avec l’intention de déployer ensuite la plateforme dans le reste du groupe. Après une revue stratégique du programme suite à la finalisation de l’opération de rachat de LeasePlan, le Groupe a décidé d’arrêter les nouveaux développements sur le périmètre de NGDA. Une partie des actifs technologiques, plus particulièrement les interfaces avec les clients et les fournisseurs, sera conservée et redéployée dans toutes les entités d’Ayvens et à l'avenir, Ayvens s'appuiera sur les systèmes de back-office d’ALD existants, qui sont modernes et adaptés à l'objectif visé. L’extension de la couche d’intégration technologique industrialisée d’Ayvens, déjà bien utilisée dans l’ensemble du périmètre historique d’ALD, soutiendra le processus d’intégration et le déploiement accéléré de la plateforme numérique mondiale à partir de 2026 et au-delà.
1.4Stratégie
Les tendances décrites ci-dessous, relatives aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens, contiennent des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’enregistrement, en particulier sous la section« Facteurs de risque ».
Ayant établi une position de leader grâce à son plan stratégique « Move 2025 » et à l’acquisition de LeasePlan, Ayvens entend mener la transformation du secteur dans le cadre du plan « PowerUP 2026 » : ses objectifs sont d’atteindre l’excellence opérationnelle et de livrer des synergies et une rentabilité parmi les meilleures de l'industrie grâce à l’intégration réussie de LeasePlan. La stratégie à long terme d’Ayvens consiste à tirer parti du pouvoir de leadership pour façonner l’avenir de la mobilité en s’adressant à des marchés en croissance rapide et en encourageant l’innovation vers les services de mobilité et les voitures connectées et autonomes. L’ambition stratégique d’Ayvens est de devenir le leader mondial de la mobilité durable.
1.4.1Tendances structurelles et vision pour 2030
Ayvens bénéficie d’une position unique pour transformer l’écosystème de la mobilité en évolution rapide compte tenu des tendances de long terme :
- ●l’électrification s’accélère sous l’effet des évolutions réglementaires et d’une prise de conscience accrue des risques climatiques. La transition des voitures thermiques vers les véhicules électriques (100 % électriques et hybrides rechargeables) a atteint un point d’inflexion, et les véhicules électriques deviennent plus attrayants et abordables ;
- ●les tendances comportementales telles que l’évolution de la mobilité urbaine et le passage de la « propriété » à l’« usage » vont favoriser le développement du leasing automobile sur le segment des clients particuliers et de nouvelles solutions comme la location flexible et la location multicycle/voitures d’occasion ;
- ●de nouvelles opportunités issues du numérique vont émerger, alors que la mobilité « à la demande » et la fluidité des parcours clients deviennent essentiels pour ces derniers, et que des propositions de valeur fondées sur les données émergent ;
- ●la montée en puissance des modèles numériques va également fragmenter et élargir la chaîne de valeur traditionnelle à mesure que des acteurs de niche vont émerger, créant de nouveaux écosystèmes avec de nouveaux concurrents mais aussi des opportunités de partenariats ;
- ●la concurrence dans l'industrie évolue, avec la poursuite de la consolidation des constructeurs automobiles et l’arrivée de nouveaux acteurs (véhicules électriques et acteurs non européens, nouveaux acteurs de la mobilité et de la technologie), créant également des opportunités de partenariats.
Sur la base de ces grandes tendances, la vision à long terme d’Ayvens pour 2030 est de devenir une plateforme de mobilité mondiale, offrant tous les types de mobilité conduisant à la neutralité carbone et où l’économie circulaire sous la forme de contrats de location multicycle gagnera en importance. Les voitures deviendront de plus en plus connectées et, à terme, totalement autonomes, et la mobilité ira au-delà de la voiture vers les services de mobilité (MaaS - Mobility-as-a-Service), en incluant différents modes de transport durables.
Dans ce contexte, il est essentiel pour Ayvens d’atteindre l’excellence afin de renforcer davantage ses capacités de plateforme opérationnelle et sa position de leader sur le marché afin de mener la transformation du secteur et de façonner l’avenir de la mobilité sur le long terme. Ces ambitions stratégiques se sont traduites dans le plan « PowerUP 2026 » qui s’articule autour de trois promesses majeures et d’un engagement.
Rapport de gestion
Organisation du Groupe Ayvens(1)
L’organigramme simplifié ci‑dessous reproduit l’organisation juridique du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Les pourcentages indiqués ci‑dessous représentent les pourcentages de capital social.
L’entité ALD SA n’exerce aucune activité de location. Son rôle principal est d’agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l’orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des sociétés opérationnelles du Groupe. En mai 2023, suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, ALD SA est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne. Les fonctions centrales d’ALD incluent notamment les activités clés suivantes :
- ●la supervision des filiales ;
- ●la gestion des relations avec les grands comptes entreprises et les partenaires ;
- ●la fonction centrale d’achat afin de négocier des primes au volume avec les constructeurs et d’autres fournisseurs (de pneumatiques, de location à court terme, etc.) ;
- ●la trésorerie, le financement centralisé (y compris la gestion des émissions obligataires à moyen terme du Groupe) ;
- ●la fonction finance ;
- ●la fonction relations investisseurs ;
- ●la fonction communication ;
- ●la fonction transformation et intégration ;
- ●la fonction ressources humaines ;
- ●la fonction responsabilité sociétale des entreprises ;
- ●la fonction Pricing ;
- ●la fonction juridique et administrative ;
- ●les fonctions risques et conformité ;
- ●les fonctions numérique et informatique.
Relations avec Société Générale et financement
Financement
Au 31 décembre 2023, Société Générale contribue à hauteur de 33 % au financement de la dette du Groupe à des conditions de concurrence normales. Les 67 % restants consistaient en financements garantis et non garantis, principalement levés sur les marchés de capitaux, via des opérations titrisations, auprès de de banques externes locales et de dépôt auprès de particuliers aux Pays-Bas et en Allemagne. La baisse de la contribution de Société Générale au financement de Ayvens par rapport à 2022 résulte de l’acquisition de LeasePlan qui disposait d’une base de refinancement plus diversifiée. Société Générale peut également être amenée, le cas échéant, à fournir des garanties aux établissements bancaires externes locaux qui financent le Groupe.
Les fonds apportés par Société Générale sont octroyés via Société Générale Luxembourg, Société Générale Paris, ainsi que ses succursales ou filiales locales. Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris financent ALD SA via la trésorerie centrale du Groupe, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux filiales opérationnelles du Groupe ainsi qu’aux sociétés holding intermédiaires de ce dernier.
Le montant total des prêts octroyés à la trésorerie centrale du Groupe par Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris s’établissait à 15 088 millions d’euros au 31 décembre 2023 (12 158 millions d'euros au 31 décembre 2022), dont une dette subordonnée Tier 2 de 1 500 millions d’euros. La maturité résiduelle moyenne de la dette senior était de 2,1 ans. Le Groupe bénéficie également d’un accord de financement intra-groupe qui s’applique aux entités Société Générale. Cet accord prévoit les conditions générales d’octroi des prêts consentis par Société Générale ou l’une de ses filiales aux autres entités Société Générale. L’accord a été conclu pour une durée illimitée et peut être annulé par chacune des parties moyennant un préavis d’un mois, les prêts existants restant soumis à l’accord jusqu’à leur remboursement.
Le reste du financement de Société Générale repose sur ses succursales ou filiales locales. Au 31 décembre 2023, Société Générale, y compris ses succursales et filiales locales, ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 16 236 millions d’euros (13 711 millions d’euros en 2022).
À la clôture de l’acquisition de LeasePlan, ALD a émis 750 millions d’euros de fonds propres hybrides de type additionnal Tier 1 (AT1), entièrement souscrits par Société Générale et dont l’objectif est d’assurer le maintien d’une marge de sécurité adéquate sur l’ensemble des ratios de solvabilité. Ces fonds propres AT1 sont comptabilisés comme un instrument de capitaux propres.
Filiales
Principales filiales
Temsys SA (France) est une société anonyme détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’acquisition, la vente et la location longue durée de véhicules et le courtage en assurance. Temsys SA détient indirectement 100 % de Parcours SAS.
ALD Automotive Italia SRL (Italie) est une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location courte durée et longue durée de véhicules, la vente et l’achat de véhicules de transport routier, l’exploitation de garages et d’ateliers de mécanique, l’entretien et la réparation de véhicules de transport routier directement et via des tiers, ainsi que la fourniture de services annexes.
ALD Automotive Group Limited (Royaume‑Uni) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location et la location longue durée de voitures et de véhicules légers.
ALD Autoleasing D GmbH (Allemagne) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location à court, moyen et long termes de biens mobiliers de toute nature, en particulier des voitures nationales et étrangères.
ALD Automotive SAU (Espagne) est une société anonyme (sociedad anónima) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’étude, la coordination, la planification, le calcul des coûts, la gestion de l’achat et de la vente et la location sans financement de véhicules et de flottes de véhicules aux particuliers et personnes morales, publiques ou privées, ainsi que la gestion, le conseil et l’optimisation du coût de ces services et des services annexes, et le courtage d’assurance.
Axus SA (Belgique) est une société anonyme. Son objet social porte essentiellement sur la production, la commercialisation, l’exploitation, la location, y compris le financement, de tout élément se rapportant directement ou indirectement à l’équipement des véhicules à moteur, l’équipement d’autres moyens de transport, l’ingénierie mécanique ou autre. De plus, l’entreprise est en mesure de proposer tous les services et solutions de mobilité, à la fois en termes de déplacement, d’espaces de travail et de connexions, et elle intervient en qualité d’intermédiaire pour les sociétés offrant des solutions de mobilité.
ALD Re DAC (Irlande) est une société à responsabilité limitée à activité désignée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social consiste essentiellement à exercer des activités de réassurance, à conclure des contrats de rétrocession de toute nature et à payer ou régler les réclamations formulées à l’encontre de l’entreprise dans le cadre d’un contrat. Elle fournit également des services de gestion et d’administration d’activités de souscription de réassurance, de consultation et de conseil en matière d’assurance et de réassurance et de traitement des réclamations.
Axus Luxembourg SA (Luxembourg) est une société anonyme indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location de biens meubles de toute nature et de biens immobiliers, ainsi que l’aide au financement des entreprises dans lesquelles elle détient une participation.
Axus Nederland BV (Pays‑Bas) est une société anonyme (besloten vennootschap) privée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la vente, l’achat, la location, la location longue durée, l’importation et l’exportation de biens (en particulier de véhicules à moteur) et la prise de participation dans des sociétés. Elle fournit également des services financiers, de gestion et administratifs auxdites sociétés.
LeasePlan Corporation NV (Pays-Bas) est détenue à 100 % par la Société. Opérant aux Pays-Bas, elle détient les sociétés opérationnelles internationales du Groupe LeasePlan, à travers lesquelles il achète, finance et gère de nouveaux véhicules pour ses clients, fournissant un service complet de bout en bout pour des durées à moyen et long terme. LeasePlan Corporation NV détient une licence bancaire lui permettant de lever des dépôts dans le cadre du système de garantie des dépôts néerlandais aux Pays-Bas et en Allemagne.
Pour plus d’informations, cf. section 6.2 « Notes relatives aux comptes consolidés » note 40 « Périmètre de consolidation » du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour plus d’informations concernant les cessions et acquisitions récentes, cf. section 6.3.1 « Évolution du périmètre de consolidation durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 » dans les comptes consolidés et la section 2.1.4.1 « Investissements historiques » de ce Document d’Enregistrement Universel.
2.1Revue analytique de l’activité 2023
2.1.1Indicateurs clés
Le tableau suivant présente les indicateurs clés de performance du Groupe (« KPI ») pour les exercices clos aux 31 décembre 2023, 2022 et 2021.
(en millions d’euros) |
Exercice clos le 31/12/23 (1) (2) |
Exercice clos le 31/12/22 (3) |
Exercice clos le 31/12/21 |
---|---|---|---|
Marge des contrats de location |
1 261,9 |
1 181,2 |
732,8 |
Marge des services |
1 354,2 |
715,1 |
650,0 |
Résultat de la vente de véhicules d’occasion |
349,5 |
747,6 |
437,7 |
Résultat opérationnel brut |
2 965,6 |
2 643,9 |
1 820,6 |
Total des charges opérationnelles |
(1 591,6) |
(882,7) |
(675,1) |
Coefficient d’exploitation hors Résultat des ventes |
60,8 % |
46,5 % |
48,8 % |
Coût du risque (Provision pour dépréciation de créances) |
(70,7) |
(46,1) |
(24,8) |
Coût du risque en % de la moyenne des actifs productifs |
18 |
20 |
11 |
Charges exceptionnelles |
(14,1) |
(50,6) |
0 |
Résultat d’exploitation |
1 289,3 |
1 664,5 |
1 120,6 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
6,4 |
1,7 |
(1,9) |
Résultat avant impôt |
1 295,7 |
1 666,1 |
1 118,7 |
Impôts sur le résultat |
(374,0) |
(446,0) |
(238,6) |
Résultat des activités abandonnées |
(77,6) |
0 |
0 |
Intérêts minoritaires |
(27,9) |
4,7 |
7,1 |
Résultat net part du Groupe |
816,2 |
1 215,5 |
873,0 |
Autres données (en %) |
|
|
|
Rendement des actifs productifs moyens (6) |
2,1 % |
5,1 % |
4,0 % |
Rendement de l'actif net tangible (7) |
12,4 % |
26,4 % |
33,3 % |
Total des capitaux propres sur l’actif (8) |
- |
22.1% |
18.0% |
Ratio Common Equity Tierₒ1ₒ (9) |
12,5 % |
- |
- |
|
(en millions d’euros) |
Exercice clos le 31/12/23 |
Exercice clos le 31/12/22 |
Exercice clos le 31/12/21 |
---|---|---|---|
Total de la flotte (en milliers de véhicules) (1) |
3 420 |
1 806 |
1 726 |
dont activité de location longue durée (1) |
2 709 |
1 464 |
1 427 |
dont parc automobile hors bilan (1) |
710 |
342 |
299 |
Coût d’acquisition (2) |
66 498 |
31 771,7 |
29 917 |
Montants cumulés des amortissements et dépréciations (2) |
(16 733) |
(8 544) |
(8 206) |
Flotte de location (2) |
49 765 |
23 227 |
21 711 |
dont valeur résiduelle |
32 829 |
15 869 |
15 275 |
Créances au titre des contrats de location-financement |
2 260 |
716 |
777 |
Actifs productifs (3) |
52 025 |
24 798 |
22 488 |
Autres données : |
|
|
|
Moyenne des actifs productifs (4) |
38 411 |
23 643 |
21 657 |
|
2.2Tendances
Les tendances décrites ci-dessous, relatives aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens, contiennent des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’enregistrement, en particulier sous la rubrique « Facteurs de risque »
2.2.1Tendances de l’activité
Les descriptions détaillées des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation du Groupe figurent aux sections 2.1.2 « Activité d’Ayvens » et 2.1.3 « Résultats financiers » de ce Document d’Enregistrement Universel.
2.3Événements postérieurs à la clôture
En février 2024, Ayvens a cédé sa filiale LeasePlan Russie. Ayvens n’est plus présent en Russie. Pour plus de détails, voir la section 6.2 « Notes sur les états financiers consolidés », note 39 « Événements postérieurs à la clôture ».
En mars 2024, Ayvens a obtenu la déclaration de non-objection (DNO) de la Banque Centrale Européenne et de la Banque Nationale Néerlandaise. La DNO permet au Groupe de fusionner les activités d'ALD et de LeasePlan et constitue une étape importante vers l'intégration dans un groupe unifié. Par conséquent, les actions de presque toutes les entités de LeasePlan seront transférées progressivement de LeasePlan Corporation N.V. à ALD SA. Une fois cette opération achevée, ALD SA détiendra, directement ou indirectement, toutes les entités opérationnelles, ce qui lui permettra au final de simplifier et de rationaliser la gouvernance d'entreprise, les processus et les activités commerciales, en particulier dans les 20 pays où les deux entités sont présentes conjointement.
2.4Recherche et développement, brevets et licences
2.4.1Recherche et développement
Le Groupe s’engage à innover et à offrir des solutions à valeur ajoutée. En effet, il poursuit ses efforts pour développer de nouveaux produits et de nouvelles expertises. Un Comité d’innovation a été créé pour partager, prioriser et accélérer les initiatives d’innovation.
Pionnier des solutions de mobilité, le Groupe remet revoit régulièrement son offre et innove pour être en mesure de fournir les meilleurs produits à ses clients, d’accompagner les gestionnaires de flotte dans leur travail quotidien et de fournir aux conducteurs les solutions les mieux adaptées à leurs besoins.
En 2023, Ayvens a continué de développer son portefeuille de produits innovants, y compris le déploiement de l’offre électrique, une approche holistique « de bout en bout » du changement de motorisation pour les flottes d’entreprises et commerciales, qui est maintenant disponible dans 34 pays.
La plateforme de véhicules connectés d’ALD compte désormais plus de 160 000 véhicules connectés grâce à la solution ALD ProFleet ainsi qu'à son offre d'assurance connectée comprenant un programme de prévention active des risques.
Disponible aux Pays‑Bas, en France et en Belgique, ALD Move est la première offre de Mobilité en tant que service d’Ayvens. Elle aide les clients à prendre des décisions éclairées en matière de mobilité en leur fournissant des conseils quotidiens sur la mobilité, en tenant compte du calendrier de l’employé, des données de trafic en temps réel et des objectifs de l’entreprise (tels que les émissions de CO2, le TCO, etc.). Les utilisateurs ont un aperçu de leur budget et de l’historique de leurs déplacements, tandis que les employeurs reçoivent des rapports sur les dépenses de mobilité afin de contrôler la mobilité de l’entreprise et de gérer et d’adapter efficacement la politique de mobilité si nécessaire.
2.5Flux de trésorerie
(en millions d’euros) |
Exercice clos le 31/12/23 |
Exercice clos le 31/12/22 (1) |
Exercice clos le 31/12/21 |
---|---|---|---|
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles |
|
|
|
Résultat avant impôt hors activités abandonnées |
1 295,7 |
1 666,1 |
1 118,7 |
Résultat avant impôt des activités abandonnées |
|
- |
- |
Résultat avant impôt hors activités abandonnées |
1 295,7 |
1 666,1 |
1 118,7 |
Ajustements : |
|
|
|
|
6 038,0 |
3 573,6 |
3 708,5 |
|
104,4 |
73,5 |
42,8 |
|
115,6 |
25,5 |
27,3 |
|
32,7 |
23,0 |
37,8 |
|
115.3 |
- |
- |
|
- |
50,6 |
|
Dotation aux amortissements |
6 405,9 |
3 746,2 |
3 816,4 |
(Profits)/pertes sur la cession d’immobilisations corporelles |
37,7 |
13,3 |
12,5 |
(Profit)/perte sur la cession d’immobilisations incorporelles |
17,6 |
16,0 |
18,1 |
(Profits)/pertes sur la cession d’activités abandonnées |
- |
- |
- |
Profits et pertes sur la cession d’actifs |
55,3 |
29,3 |
30,6 |
Juste valeur des instruments financiers dérivés |
276,6 |
1,8 |
8,4 |
Charges d’intérêts |
1 052,6 |
244,1 |
132,7 |
Produits d’intérêts |
(1 877,8) |
(919,6) |
(850,5) |
Résultat financier net |
(825,3) |
(675,5) |
(717,8) |
Autres |
3,3 |
1,2 |
5,2 |
Produits de cession de la flotte de location |
7 253,4 |
3 916,6 |
3 530,5 |
Montants versés pour l’acquisition de la flotte de location |
(18 257,1) |
(9 554,0) |
(8 767,8) |
Variation du fonds de roulement Intérêts versés |
249,1 |
(329,9) |
168,8 |
Intérêts versés |
(1 044,6) |
(196,2) |
(137,5) |
Intérêts reçus |
2 024,3 |
955,7 |
882,6 |
Résultat financier net |
979,8 |
759,5 |
745,1 |
Impôts payés |
(375,6) |
(195,5) |
(96,5) |
Effet des ajustements liés à l’hyperinflation |
(95,7) |
(52,4) |
- |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités opérationnelles (activités poursuivies) |
(3 034,6) |
(686,6) |
(158,4) |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités opérationnelles (activités abandonnées) |
44,2 |
- |
- |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités opérationnelles |
(2 990,4) |
- |
- |
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement |
|
|
|
Produits de cession d’autres immobilisations corporelles |
- |
- |
- |
Acquisition d’autres immobilisations corporelles |
76,6 |
(40,9) |
(34,6) |
Cession d’immobilisations incorporelles |
- |
- |
|
Acquisition d’immobilisations incorporelles |
(200,3) |
(68,3) |
(55,0) |
Produits de cession d’actifs financiers |
- |
- |
|
Acquisition d’actifs financiers (titres non consolidés) |
(3,2) |
- |
(117,9) |
Effet du changement de structure du Groupe |
1 967,8 |
35,4 |
1,0 |
Produits de cession des activités abandonnées, net des liquidités cédées |
389,8 |
0 |
0 |
Dividendes reçus |
- |
- |
|
Investissement à long terme |
66,9 |
79,1 |
108,8 |
Prêts et créances sur des tiers liés |
(1 214,4) |
(1 017,9) |
(206,0) |
Autres investissements financiers |
(179,8) |
28,7 |
(31,0) |
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement |
750,1 |
(983,8) |
(334,7) |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités d’investissement (activités abandonnées) |
4,4 |
- |
- |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités d’investissement |
754,5 |
(983,8) |
(334,7) |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement |
|
|
|
Augmentation des emprunts auprès d’institutions financières |
10 529,2 |
7 383,9 |
9 925,7 |
Remboursement d’emprunts auprès d’institutions financières |
(6 661,1) |
(6 731,3) |
(8 823,6) |
Produits d’émissions obligataires |
4 407,6 |
1 990,8 |
1 304,6 |
Remboursement des obligations émises |
(3 041,3) |
(1 351,4) |
(1 579,6) |
Produits de dépôts |
5 737,1 |
- |
- |
Remboursement des dépôts |
(5 285,3) |
- |
- |
Produits des titres supersubordonnés |
750 |
- |
- |
Paiement des dettes de location |
(52,0) |
(71,1) |
(26,9) |
Dividende versé sur le capital AT1 à l’actionnaire de la société mère |
(7,8) |
- |
- |
Dividendes versés aux actionnaires de la Société |
(598,8) |
(435,2) |
(253,9) |
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle |
(8,6) |
(9,9) |
(5,2) |
Dividendes versés sur le capital d’AT1 aux participations ne donnant pas le contrôle |
(36,9) |
- |
- |
Augmentation de capital |
(3,1) |
1 203,4 |
- |
Augmentation/diminution du capital des actionnaires |
(4,9) |
(5,4) |
(3,2) |
Autres |
- |
- |
- |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités de financement |
5 724,2 |
1 973,8 |
537,9 |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (activités abandonnées) |
(9,8) |
- |
- |
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités de financement |
5 714,4 |
1 973,8 |
537,9 |
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et ses équivalents |
(13,3) |
(11,2) |
0,4 |
Effet du changement des méthodes comptables |
|
|
|
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et de ses équivalents |
3 465,2 |
292,1 |
45,3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture |
216,4 |
(75,7) |
(121,0) |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture |
3 681,6 |
216,4 |
(75,7) |
|
2.5.1Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles
Produits de cession de la flotte de location
Les montants reçus au titre de la cession de la flotte de location ont augmenté à 7 253,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 3 916,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, principalement en raison de la consolidation de LeasePlan à partir du 22 mai 2023 et des prix des voitures d’occasion toujours à un niveau exceptionnellement élevé par rapport aux niveaux pré-COVID.
Montants versés pour l’acquisition de la flotte de location
Les charges relatives à l’acquisition de la flotte de véhicules loués s’élèvent à 18 257,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 9 554,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, du fait de la consolidation de LeasePlan à compter du 22 mai 2023 et du fait de la valeur plus élevée des véhicules, particulièrement les véhicules électriques.
Variation du fonds de roulement
La variation du fonds de roulement (qui comprennent l’actif et le passif à court terme) a eu un impact positif sur la trésorerie nette liée aux activités opérationnelles de 249,1 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2023, alors qu’elles avaient un impact négatif de 329,9 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ce changement est dû à l’augmentation fournisseurs et autres créanciers, et d’autres créances.
Résultat financier net (charges)
Le résultat financier net a augmenté de 979,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 759,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette évolution résulte d’une croissance des intérêts perçus supérieure à celle des intérêts payés au cours de l’année. En particulier, le produit de l’augmentation de capital de décembre 2022 visant à financer l’acquisition de LeasePlan a été placé jusqu’à la clôture de l’acquisition en mai 2023.
2.7Capital social et actionnariat
2.7.1Évolution du capital de la Société sur les trois derniers exercices
En décembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital d’environ 1,2 milliard d’euros, par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont l’objet était de financer une partie de la composante numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan. 161 641 456 actions nouvelles ALD d’une valeur nominale de 1,50 euro par action ont été émises par la Société et admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 20 décembre 2022. Ces nouvelles actions ont été assimilées aux actions existantes de la Société, sous le même code ISIN et sur la même ligne de cotation.
Le 22 mai 2023, la Société a émis 251 215 332 actions nouvelles ALD au profit des actionnaires cédants de LeasePlan représentant 30,75 % du capital social d’ALD à la date de réalisation de l'acquisition, dans le cadre de la composante titres du prix d’acquisition. Ces actions nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 1,50 euro, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 24 mai 2023, avec le code ISIN initial FR001400FYA8. Elles ont été assimilées aux actions existantes de l’entreprise le 5 juin 2023, sur la même ligne de cotation et avec le même code ISIN (FR0013258662).
3.1Organes d’administration, de surveillance et Direction générale
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les principales stipulations des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration » ou le "Conseil")), ainsi qu’un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités figurent à la section 3.3 « Règles applicables aux organes de la Société et de Direction » et au Chapitre 7 de ce Document d’Enregistrement Universel.
3.1.1Le Conseil d’administration
Identité des administrateurs |
Informations personnelles |
Expérience |
Position au sein du conseil |
Participation |
||||||
Âge |
Sexe |
Nationalité |
Nombre d’actions |
Nombre |
Indépen- |
Date initiale de nomi- |
Échéance |
Ancienneté |
||
Pierre PALMIERI (Président du Conseil d’administration) |
61 |
h |
Française |
0 |
1 |
non |
24/05/23 |
2027 |
0 |
1 dont COSTRAT (Président) |
Diony LEBOT |
61 |
f |
Française |
13 263 |
1 |
non |
27/08/20 |
2027 |
4 |
3 |
Tim ALBERTSEN |
61 |
h |
Danoise |
56 281 |
0 |
non |
26/03/21 |
2027 |
3 |
_ |
Xavier DURAND |
59 |
h |
Française |
1 540 |
1 |
oui |
16/06/17 |
2025 |
7 |
2 dont CORISK (Président) |
Benoit GRISONI |
49 |
h |
Française |
0 |
0 |
non |
19/05/21 |
2025 |
3 |
_ |
Patricia LACOSTE |
62 |
f |
Française |
7 400 |
1 |
oui |
16/06/17 |
2027 |
7 |
2 dont COREM (Présidente) |
Anik CHAUMARTIN |
62 |
f |
Française |
1 407 |
1 |
oui |
20/05/20 |
2024 |
4 |
2 dont CACI (Présidente) |
Christophe PÉRILLAT |
58 |
h |
Française |
1 000 |
1 |
oui |
16/06/17 |
2024 |
7 |
3 dont CONOM (Président) |
Delphine |
47 |
f |
Française |
0 |
2 |
non |
05/11/19 |
2025 |
5 |
4 |
Hacina PY |
52 |
f |
Française |
0 |
0 |
non |
22/05/23 |
2026 |
0 |
_ |
Laura MATHER |
53 |
f |
Britannique |
0 |
0 |
non |
15/12/23 |
2026 |
0 |
_ |
Mark STEPHENS |
41 |
h |
Irlandaise |
0 |
0 |
non |
22/05/23 |
2026 |
0 |
2 |
Note 1 : les filiales d’ALD ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d’un astérisque (*) font partie de Société Générale.
Note 2 : le comptage du nombre de mandats dans des sociétés cotées ne tient pas compte des mandats exercés dans la Société.
![]()
Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Pierre PALMIERI |
Expertises ![]() |
Administrateur, Président du Conseil d’administration, |
||
Pierre PALMIERI (de nationalité française) est Directeur général délégué, membre de la Direction générale et du Comité exécutif du groupe Société Générale depuis mai 2023. Il a développé une expérience forte de plus de trente ans dans plusieurs métiers de la banque de financement et d’investissement en France et à l’international. Pierre PALMIERI intègre Société Générale en 1987 plus particulièrement le département des financements export de Société Générale Corporate & Investment Banking avant d’en diriger à partir de 1989 l’équipe d’ingénierie financière. Il rejoint l’équipe de l’Agence Internationale en 1994, où il crée la ligne métier mondiale Financement des Matières Premières, puis il est nommé, en 2001, Responsable des Financements Structurés Matières Premières. En 2006, il créée la ligne métier Ressources Naturelles et Energie dont il devient co-Responsable mondial. En 2008, il est nommé Responsable Adjoint des Activités de Financement (Global Finance), puis Responsable de 2012 à 2019. En 2019, il prend la responsabilité de l’ensemble des activités de Global Banking & Advisory jusqu’en mai 2023. Pierre PALMIERI est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Tours. |
||
Autres mandats actuels : Sociétés françaises et étrangères cotées :
|
||
Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés françaises et étrangères non cotées :
|
||
*Groupe Société Générale. |
![]()
Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Diony LEBOT |
Expertises ![]() |
Administratrice, membre du Comité des rémunérations, Conseillère auprès de la Direction générale de Société Générale |
||
Diony LEBOT (de nationalité française) est conseillère auprès de la Direction générale de Société Générale depuis mai 2023. Diony LEBOT intègre Société Générale en 1986. Elle y occupe plusieurs fonctions au sein des activités de financement structurés, du Département ingénierie financière puis en tant que Directrice des financements d’actifs avant de rejoindre en 2004 le Département relations clients corporate en tant que Directrice commercial Europe au sein de la division Grandes Entreprises et Institutions Financières. En 2007, elle est nommée Directrice générale de Société Générale Amériques et rejoint le Comité de direction du Groupe. En 2012, elle devient Directrice adjointe de la division Relations Clients et Banque d’Investissement et Responsable de la région Europe de l’Ouest de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. En mars 2015, Diony LEBOT est nommée Directrice déléguée des risques puis Directrice des risques de Société Générale en juillet 2016. En mai 2018, elle devient Directrice générale déléguée de Société Générale. De 2020 à 2023, elle préside le Conseil d’administration d’ALD. Diony LEBOT est titulaire d’un DESS de finance et fiscalité de l’Université Paris I. |
||
Autres mandats actuels : Sociétés françaises et étrangères cotées :
|
||
Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés françaises et étrangères cotées :
Sociétés françaises et étrangères non cotées :
|
||
*Groupe Société Générale. |
![]()
Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Anik CHAUMARTIN |
Expertises ![]() |
Administratrice indépendante, Présidente du Comité d’audit, |
||
Anik CHAUMARTIN (de nationalité française) est expert-comptable, Commissaire aux comptes et associée retraitée de PwC France. Global Relationship Partner au sein du cabinet PwC pendant plus de 20 ans, elle a 37 ans d’expérience dans le conseil et l’audit, plus particulièrement dans le secteur des services financiers ou des biens de grande consommation. Elle a également exercé, pendant plus de 15 ans, différentes responsabilités managériales au sein de PwC, en France ou au niveau international, en tant que COO de PwC Audit France (2005-2008), Human Capital Leader de PwC France (2008-2013), responsable des métiers de l’audit France (2011-2013), Global Assurance Leader – membre du Comité exécutif des activités mondiales d’audit (2013-2018) et membre de l’équipe de direction de PwC Financial services en France (2018-juin 2021). Anik CHAUMARTIN est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris. |
||
Autres mandats actuels : Sociétés étrangères cotées :
Sociétés françaises et étrangères non cotées :
|
||
|
Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années :
|
![]()
Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Xavier DURAND |
Expertises ![]() |
Administrateur indépendant, Président du Comité des risques, Directeur général du groupe d’assurance Coface |
||
Xavier DURAND (de nationalité française) est Directeur général du groupe Coface depuis février 2016. Précédemment, Xavier DURAND a mené une carrière internationale axée sur la finance chez General Electric Company où, avant d’être responsable de la stratégie et de la croissance de GE Capital International à Londres (2013-2015), il a été Directeur général de GE Capital Asia Pacific (2011-2013) à Tokyo, Directeur général des activités bancaires de GE Capital pour l’Europe et la Russie (2005-2011), Président-directeur général de GE Money France (2000-2005) et responsable de la stratégie et des nouveaux partenariats de GE Capital Auto Financial Services à Chicago (1996-2000). Antérieurement, Xavier DURAND était Directeur général adjoint de la Banque Sovac Immobilier en France (1994-1996). Ingénieur du corps des Ponts et Chaussées, Xavier DURAND est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts ParisTech. Il a débuté sa carrière en 1987 dans le conseil (Gemini), la stratégie et la gestion de projets (GMF, 1991-1993). |
||
Autres mandats actuels : Société française cotée :
Au sein de Coface – société française et étrangère non cotée :
|
![]()
Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Delphine GARCIN-MEUNIER |
Expertises ![]() |
Administratrice, membre du Comité d’audit, du Comité des risques, Directrice de la mobilité et de banque de détail & services financiers |
||
Depuis mai 2023, Delphine GARCIN-MEUNIER (de nationalité française) est Directrice de la mobilité et de la banque de détail & des Services Financiers à l’international, membre du Comité exécutif de la Société Générale. Elle était auparavant directrice de la stratégie du groupe depuis 2020 après avoir dirigé de 2017 à 2020 les relations investisseurs et la communication financière du groupe. En 2001, elle intègre Société Générale et plus particulièrement le Département marché de capitaux actions de SG CIB où elle est en charge de l’origination et de l’exécution des émissions primaires sur les marchés Equity et Equity-linked pour un portefeuille de grandes entreprises pendant 13 ans. En 2014, Delphine GARCIN-MEUNIER rejoint la Direction de la stratégie au sein de la Direction financière et du développement, avec un focus particulier sur la banque de détail en France, les activités de Transaction Banking, le modèle relationnel de la banque de grande clientèle, les métiers titres et la gestion d’actifs. Elle a participé à différentes opérations au sein de la Direction de la stratégie de 2015 à 2017 (notamment l’introduction en Bourse d’ALD et d’Amundi). Elle a démarré sa carrière en 2000 chez ABN Amro Rothschild au sein des équipes en charge des marchés de capitaux actions (Equity Capital Markets). Delphine GARCIN-MEUNIER est diplômée d’HEC et de l’Université de la Sorbonne. |
||
Autres mandats actuels : Sociétés françaises et étrangères cotées :
|
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés françaises et étrangères non cotées :
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*Groupe Société Générale. |
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Patricia LACOSTE |
Expertises ![]() |
Administratrice indépendante, Présidente du Comité rémunérations, Présidente-directrice générale du groupe d’assurance Prévoir |
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Patricia LACOSTE (de nationalité française) est Présidente-directrice général du groupe d’assurance Prévoir depuis 2012. Patricia LACOSTE a précédemment travaillé une vingtaine d’années à la SNCF, où elle a occupé différents postes, notamment Directrice des cadres et cadres supérieurs au sein de la division ressources humaines (2008-2010), Directrice de la région Paris Est en charge de la préparation du lancement du TGV Europe de l’Est (2005-2008) et Directrice de la distribution et des ventes (1995-2004). Patricia LACOSTE est diplômée de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE), et titulaire d’un master en économétrie. Elle a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur d’étude au sein de la société de conseil Coref (1985-1992). |
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Autres mandats actuels : Au sein de prevoir – sociétés françaises et étrangères non cotées :
En dehors de prevoir – sociétés françaises et étrangères cotées :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés françaises et étrangères non cotées :
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Christophe PÉRILLAT |
Expertises ![]() |
Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations, Directeur général de Valeo |
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Christophe PÉRILLAT (de nationalité française) a été nommé Directeur général de Valéo le 26 janvier 2022, conformément au plan de succession annoncé le 27 octobre 2020. Christophe PÉRILLAT a précédemment occupé différentes fonctions de Direction au sein du groupe Valeo, notamment Directeur général délégué entre mai 2021 et janvier 2022, Directeur général adjoint d’octobre 2020 à mai 2021, Directeur des opérations de mars 2011 à octobre 2020, Président du pôle systèmes de confort et d’aide à la conduite de 2009 à 2011, Directeur de la branche commutation et systèmes de détection de 2003 à 2009, et Directeur d’une division de la branche électronique et systèmes de liaison en 2001 et 2002. Christophe PÉRILLAT a auparavant travaillé dans l’industrie aéronautique au sein du groupe Labinal en tant que Directeur du pôle aéronautique et défense, Amérique du Nord, de 1996 à 2000, et Directeur d’usine à Toulouse, de 1993 à 1995. Christophe PÉRILLAT est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des mines de Paris. |
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Autres mandats actuels : Société française cotée :
Société française non cotée :
Sociétés étrangères non cotées :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années :
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Benoît GRISONI |
Expertises ![]() |
Administrateur, Directeur général de Boursorama |
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Benoît GRISONI (de nationalité française) est membre du Conseil d’administration d’ALD depuis mai 2021. Il occupe parallèlement les fonctions de Directeur général de Boursorama depuis 2018 après avoir exercé en qualité de Directeur général adjoint de 2016 à 2017. Auparavant, Benoît GRISONI a occupé plusieurs postes de Direction et membre des Comités exécutifs au sein de Boursorama en tant que Directeur de Boursorama Banque 2010 à 2015, Directeur adjoint de Boursorama Banque de 2006 à 2009 et Directeur de Boursorama Invest de 2002 à 2005. Avant d’intégrer Boursorama, Benoît GRISONI a commencé sa carrière chez Fimatex où il a été Directeur des services clients et du Marketing de 1999 à 2001 après avoir intégré l’entreprise en qualité de Chargé de clientèle en 1998. Benoît GRISONI a obtenu un diplôme d’études comptables et financières ainsi qu’un diplôme de spécialisation en marchés de capitaux à l’ICS Bégué en 1997 avant de poursuivre sa formation à l’École Supérieure Libre des Sciences Commerciales Appliquées en 1998 dans le cadre d’un 3e cycle en Trading-Finance et Négoce International. |
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Autres mandats actuels : Sociétés françaises cotées :
Société française non cotée :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Société française non cotée :
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*Groupe Société Générale. |
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Laura MATHER |
Expertises ![]() |
Administratrice, Chief Operating Officer de Société Générale |
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Depuis mai 2023, LAURA MATHER (de nationalité britannique) est Chief Operating Officer de Société Générale, membre du Comité exécutif. LAURA MATHER a intégré en 1994 le groupe Crédit Suisse où elle a été en charge de nombreuses fonctions managériales au sein des équipes informatiques. En 2012, elle est nommée Head of Information Technology pour la zone EMEA puis Global Head of Production and Testing Group en 2013. En 2014, elle devient Chief Technology Officer, en charge des infrastructures technologiques informatiques et Chief Information Security Officer pour le groupe Crédit Suisse. Depuis 2019, elle occupait la fonction de Global Chief Information Officer du groupe Crédit Suisse. LAURA MATHER est diplômée de l’Université de Witwatersrand en Afrique du Su |
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Autres mandats actuels : Sociétés étrangères non cotées :
Sociétés étrangères cotées :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années :
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*Groupe Société Générale. |
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Hacina PY |
Expertises ![]() |
Administratrice, Directrice du développement durable de Société Générale |
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Depuis octobre 2021, Hacina PY (de nationalité française) est Directrice du développement durable de Société Générale, membre du Comité exécutif. Hacina PY a rejoint Société Générale en 1995 et a développé une solide expérience bancaire à la fois dans les financements structurés et dans les fonctions corporate. Hacina PY est devenue Responsable mondiale des financements export en 2015. Elle a mené la transformation de cette activité en orientant la stratégie vers le développement durable et a pris la tête des équipes de solutions de finance à impact en 2019. Hacina PY est diplômée de l’EM Strasbourg et a étudié la finance à l’Université Heriot Watt d’Edimbourg. |
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Autres mandats actuels :
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Autres mandats et fonctions échus d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
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*Groupe Société Générale. |
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Mark STEPHENS |
Expertises ![]() |
Administrateur, membre du Comité des risques et du Comité stratégique Associé de TDR Capital LLP |
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Mark STEPHENS (de nationalité irlandaise) est associé de TDR Capital LLP depuis décembre 2018. Ayant intégré TDR Capital LLP en 2012, il y a successivement occupé les fonctions de collaborateur (2012-2014) et Directeur (2014-2018). Avant de rejoindre TDR, Mark STEPHENS a travaillé chez Morgan Stanley à Londres en tant qu’analyste au sein de l’équipe anglaise banque d’investissement puis en qualité de collaborateur de son fonds de placement privé. MARK STEPHENS est titulaire d’un Bachelor of Business and Legal Studies (European), avec mention très bien, de l’University College de Dublin. |
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Autres mandats actuels :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années :
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle :
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Tim ALBERTSEN |
Expertises ![]() |
Directeur général |
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Tim ALBERTSEN (de nationalité danoise) est Directeur général du groupe ALD depuis le 27 mars 2020 et il officiait préalablement comme Directeur général délégué depuis 2011. Tim ALBERTSEN a plus de 30 ans d’expérience dans le secteur du crédit-bail et de la gestion de flotte, notamment chez Avis Leasing, Avis Rent a Car et Hertz Lease, acquis par ALD Automotive en 2003. Avant d’être nommé Directeur général d’ALD en 2020, il a occupé les postes de Directeur régional dans les pays nordiques et baltes, de Directeur général d’Axus Denmark & Sweden de 1997 à 2003, de Directeur général de Hertz Lease Danemark, de Directeur des opérations, de Vice-président senior et de Directeur général adjoint, où il a joué un rôle clé dans le succès de la cotation de la Société sur Euronext Paris. Tim ALBERTSEN est titulaire d’un diplôme de premier cycle et d’un diplôme de troisième cycle en administration des affaires, respectivement, de l’Université du Danemark du Sud et de la Copenhagen Business School. |
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Autres mandats actuels :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés étrangères non cotées :
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Censeur (membre ne disposant pas de droit de vote)
En 2023, le Conseil d’administration a été assisté par un censeur dont le rôle a été notamment de l’accompagner dans le suivi de l’intégration de LeasePlan, l’évolution de la Société vers un statut régulé de CFH et le bon fonctionnement de la nouvelle gouvernance.
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Date de naissance : Première nomination : Échéance du mandat : Détient : Adresse professionnelle : |
Didier HAUGUEL |
Expertises ![]() |
Censeur, administateur, consultant, médiateur |
||
Didier HAUGUEL (de nationalité française) est Censeur d’ALD depuis mai 2023. Administrateur d’ALD depuis 2009, il fut Président du Conseil d’administration de 2009 à 2011 puis de 2017 à 2019. Depuis 2019, il exerce des fonctions non exécutives en tant qu’administrateur indépendant, consultant et médiateur. Il a été membre du Comité de direction de Société Générale de 2000 à 2019 et responsable pays Russie pour le Groupe de 2012 à 2019. Membre du Comité exécutif de Société Générale de 2007 à 2017, il a été Co-Directeur de la Banque et Services Financiers Internationaux de 2013 à 2017, et a occupé au sein de Société Générale différents postes tels que Directeur des services financiers spécialisés et assurances de 2009 à 2013, et Directeur des risques de 2000 à 2009. Après avoir été Responsable du contrôle central des risques à la Direction de Société Générale de 1991 à 1995, il a été nommé, à New York, en tant que Directeur adjoint de Société Générale aux États-Unis de 1995 à 1998, puis Directeur des ressources et des risques de la Direction régionale Amériques de 1998 à 2000. En 1984, il a rejoint l’Inspection de Société Générale. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po), Didier HAUGUEL est titulaire d’une licence en droit public. |
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Autres mandats actuels : Sociétés françaises non cotées :
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Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Sociétés françaises non cotées :
Sociétés étrangères non cotées :
Société étrangère cotée :
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*Groupe Société Générale. |
3.1.1.1Indépendance des administrateurs
Quatre administrateurs indépendants siègent au Conseil d’administration. L’évaluation de leur indépendance a été effectuée notamment en prenant en compte les critères établis à l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF et en particulier les informations concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d’affaires de leurs sociétés d'appartenance avecle groupe Société Générale.
L’appréciation de l’existence de relations d’affaires significatives fait l’objet d’une évaluation conduite par le Conseil d’administration à l’occasion du processus de sélection des administrateurs en plus de l’analyse et de l’évaluation conduite par le Comité des nominations du Conseil d’administration de toute situation potentielle de conflit d’intérêts relative à chaque membre du Conseil d’administration ce qui conduit ses membres à porter une attention particulière à ces relations.
A cet égard, le Conseil d'administration étudie particulièrement les prestations de gestion de la flotte automobile fournie par la Société aux entreprises dont ses administrateurs sont des dirigeants (M. Xavier Durand, Directeur général de COFACE, M. Christophe Périllat, Directeur général de VALEO, et Mme Patricia Lacoste, Directrice générale du groupe PREVOIR), en vue d’apprécier si celles-ci sont d’une importance et d’une nature telles qu’elles peuvent affecter l’indépendance de jugement de ces administrateurs. Le conseil a pu constater que le parc de la flotte automobile géré par la Société pour le compte des entreprises dont les administrateurs sont dirigeants est peu significatif ou marginal. En conséquence les relations commerciales et financières qui découlent d’une telle prestation entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent et la Société ne sont pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance.
En parallèle, ont été examinées les relations entre les groupes dont ces administrateurs sont des dirigeants et le groupe Société Générale, et le caractère non significatif, au sens de l’article 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, des volumes d’affaires existants entre les groupes examinés et le groupe Société Générale a été confirmé à l’issue de cet examen.
Enfin, il convient de rappeler que ces relations contractuelles font également l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration lequel vérifie la bonne application de la procédure mise en œuvre en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Si cette procédure s’attache spécifiquement à vérifier la nature ainsi que les conditions contractuelles auxquelles ces relations sont conclues et n’a pas pour objectif premier d’en juger le caractère significatif, elle offre au Comité d’audit la possibilité d’apprécier l’importance qu’elles revêtent pour le Groupe au travers de critères divers comme, l’exposition au risque, la taille de flotte, ou la part dans la dette globale du Groupe, etc.
Le tableau ci-après récapitule l’évaluation de l’indépendance des administrateurs selon les critères suivants. ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait.
Critères |
Pierre PALMIERI |
Tim ALBERTSEN |
Xavier DURAND |
Benoit GRISONI |
Patricia LACOSTE |
Anik CHAUMARTIN |
Diony LEBOT |
Christophe PÉRILLAT |
Delphine GARCIN- |
Hacina PY |
Laura MATHER |
Mark STEPHENS |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Salarié mandataire |
✔ |
✘ |
✔ |
✘ |
✔ |
✔ |
✘ |
✔ |
✘ |
✘ |
✘ |
✔ |
Mandats croisés (2) |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Relations d’affaires significatives (3) |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Lien familial (4) |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Commissaire |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Durée de |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif (7) |
✘ |
✘ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Statut de l’actionnaire important (8) |
✘ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✘ |
|
Modifications de la composition du Conseil d’administration en 2023
Administrateur |
Départ |
Nomination |
Renouvellement |
||
---|---|---|---|---|---|
Conseil d’administration |
Comités |
Conseil d’administration |
Comités |
||
Karine |
Démission |
Démission du CACIR |
|
|
|
Delphine |
|
|
|
Nomination |
|
Frédéric OUDÉA |
Démission de |
|
Cooptation de Frédéric OUDÉA |
|
|
Laura MATHER |
|
|
Cooptation de Laura MATHER en remplacement de Frédéric OUDÉA, |
|
|
Hacina PY |
|
|
Nomination le 22 mai 2023 |
|
|
Mark STEPHENS |
|
|
Nomination le 22 mai 2023 |
Nomination |
|
Pierre PALMIERI |
|
|
Nomination le 24 mai 2023 |
Nomination |
|
Diony LEBOT |
|
|
|
Nomination |
Renouvellement le 24 mai 2023 |
Tim ALBERTSEN |
|
|
|
|
Renouvellement le 24 mai 2023 |
Patricia LACOSTE |
|
|
|
Nomination |
Renouvellement le 24 mai 2023 |
Xavier DURAND |
|
|
|
Nomination |
|
Christophe PERILLAT |
|
|
|
Nomination |
|
Anik CHAUMARTIN |
|
|
|
Nomination |
|
Didier HAUGUEL |
Démission |
|
Nomination |
|
|
Comité des nominations (CONOM) Comité des rémunérations (COREM) Comité d’audit (CACI) Comité des risques (CORISK) Comité stratégique (COSTRAT) |
3.1.1.2Équilibre de la composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de 50 % de femmes, 6 femmes et 6 hommes (à l'exclusion du censeur) à la clôture de l’exercice 2023, ce qui continue de satisfaire aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Comme en témoignent les tableaux produits aux sections 3.1.1 et 3.1.1.3, la composition du Conseil d’administration fait état d’une véritable diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Le Conseil d’administration a pu débattre de sa composition et a jugé que cette dernière était équilibrée et adaptée de par la diversité des profils et compétences.
3.1.1.3Expertise des administrateurs
Le tableau ci-après présente les principaux domaines d’expertise et les compétences des administrateurs.
Administrateur |
Leasing, mobilité |
Finance |
Reglementations/Risques/Conformité/Contrôle interne |
International |
RSE |
Secteur |
---|---|---|---|---|---|---|
Pierre PALMIERI |
|
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Banque et services financiers internationaux |
Tim ALBERTSEN |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
Leasing |
Diony LEBOT |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Banque et services financiers internationaux Risque |
Delphine GARCIN-MEUNIER |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
Finance Leasing |
Benoît GRISONI |
|
✔ |
✔ |
|
|
Banque et services financiers |
Hacina PY |
|
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Banque et services financiers internationaux Développement durable |
Mark STEPHENS |
|
✔ |
✔ |
✔ |
|
Banque et services financiers internationaux |
Laura MATHER |
|
✔ |
✔ |
✔ |
|
IT – Information Technology |
Xavier DURAND |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
Assurance |
Anik CHAUMARTIN |
|
✔ |
✔ |
✔ |
|
Audit, Banque et services financiers internationaux |
Patricia LACOSTE |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
Assurance |
Christophe PÉRILLAT |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Automobile et aéronautique |
(Censeur) Didier HAUGUEL |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|
Banque et services financiers internationaux Risque |
3.1.1.4Diligence des administrateurs
La Présidence du Conseil d’administration fut assurée par Mme Lebot jusqu’au 24 mai 2023 ; M. Palmieri lui a alors succédé. Les taux de participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités sont élevés.
En 2023, les activités du Conseil et des comités ont été impactées par des événements exceptionnels liés au contexte d’acquisition de LeasePlan et au nouveau statut régulé de Compagnie Financière de Holding (CFH) adopté par ALD.
Le changement de statut en entité régulée a conduit à faire évoluer les comités spécialisés du Conseil, avec la dissociation du CACIR et du CO(NO)REM en 4 comités distincts (Comité d’audit, des Risques, des Rémunérations, et des Nominations). Un Comité stratégique (COSTRAT) a également été créé.
Présence sur |
Conseil d’administration |
CACI |
CORISK |
COREM |
CONOM |
COSTRAT |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nombre total de réunions |
Présence |
Taux de présence (en %) |
Nombre |
Taux de présence (en %) |
Nombre |
Taux de présence (en %) |
Nombre |
Taux de présence (en %) |
Nombre |
Taux de présence (en %) |
Nombre |
Taux de présence (en %) |
|
Pierre PALMIERI |
6 |
6 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
100 % |
Tim ALBERTSEN |
15 |
14 |
93 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Xavier DURAND |
15 |
15 |
100 % |
9 |
100 % |
7 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
Benoit GRISONI |
15 |
15 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Patricia LACOSTE |
15 |
15 |
100 % |
|
|
|
|
4 |
100 % |
5 |
100 % |
|
|
Anik CHAUMARTIN |
15 |
15 |
100 % |
9 |
100 % |
7 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
Diony LEBOT |
15 |
15 |
100 % |
|
|
|
|
4 |
100 % |
5 |
100 % |
1 |
100 % |
Christophe PÉRILLAT |
15 |
15 |
100 % |
|
|
|
|
4 |
100 % |
5 |
100 % |
1 |
100 % |
Delphine |
15 |
15 |
100 % |
9 |
100 % |
7 |
100 % |
|
|
5 |
100 % |
1 |
100 % |
Hacina PY |
6 |
6 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark STEPHENS |
6 |
6 |
100 % |
|
|
7 |
100 % |
|
|
|
|
1 |
100 % |
Laura MATHER |
1 |
1 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Censeur |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Didier HAUGUEL |
15 |
14 |
93 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.1.5Évaluation du Conseil d’administration
En application des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, chaque année, le Comité des nominations du Conseil d’administration examine la structure, la taille, la composition ainsi que l’efficacité de ce dernier dans la réalisation de ses missions et formule toutes les recommandations utiles.
Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est effectuée par un cabinet externe, le Comité des nominations formule toutes propositions pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation.
Dans ce cadre, des entretiens sont menés par le président du Comité des nominations avec chacun des administrateurs dans l’objectif de recueillir l’avis et des recommandations des administrateurs sur (i) la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; (ii) les sujets traités et la qualité de l’information fournie ; et (ii) le fonctionnement des comités spécialisés.
Cette procédure d’évaluation fait l’objet d’une restitution et d’un débat en Conseil d’administration. Ces restitutions sont l’occasion d’identifier des axes d’amélioration qui ont par le passé permis d’améliorer les travaux du Conseil d’administration à travers la mise en œuvre de recommandations de ses membres.
Dans le cadre de ce processus la compétence des administrateurs est évaluée sur deux axes : axe collectif et axe individuel. L’évaluation de la contribution individuelle donne ensuite lieu à une restitution individuelle à chaque administrateur ce qui lui permet de prendre connaissance de la perception qu’ont les autres administrateurs de sa contribution et de son implication dans les travaux du Conseil.
Sur proposition du Comité des nominations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 novembre 2023, a désigné un cabinet de consultant externe dans le cadre de la réalisation de son évaluation, conformément à l’Article 11 du Code AFEP-MEDEF, qui a fait l’objet d’une restitution au Comité des nominations du 31 janvier 2024 et au Conseil d’administration lors de la séance du 7 février 2024. Chaque administrateur a pris part à l'exercice d'évaluation dont le président du Conseil d'administration et chaque président de comité.
Les évaluations menées ont fait émerger les quatre axes d’amélioration suivants : (i) renforcer l’impact du travail des Comités ; (ii) enrichir le dialogue avec la Direction Générale ; (iii) inscrire la gouvernance dans le long terme ; et (iv) améliorer la logistique du Conseil, dans la phase post-acquisition de Lease Plan. Les actions ont d’ores et déjà été engagées conformément aux recommandations émises pour améliorer le fonctionnement et l’organisation des instances.
En conséquence de l'obtention du statut régulé de compagnie financière holding, la Société se conforme désormais aux lignes directrices et recommendations issues de l'EBA et de la BCE dans le cadre de la procédure d'évaluation dite "fit & proper" appliquée dans le cadre de l'autorisation des nominations et renouvellements de mandats d'administrateurs. Cette procédure d'évaluation porte ausi bien sur la candidature de l'administrateur concerné que sur la compétence collective du Conseil.
3.2Conflits d’intérêts
A la date du présent rapport, et à la connaissance des administrateurs, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration, les mandataires sociaux exécutifs et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Toutefois, l'accord relatif à l'acquisition par ALD de 100% du capital social de LP Group B.V. (LeasePlan) reste en vigueur entre les parties (avec des engagements notables en cours incluant certaines garanties, l'ajustement de la valeur nette des actifs post-closing ainsi qu'en ce qui concerne un complément de prix). En conséquence, des conflits d'intérêts potentiels peuvent survenir en ce qui concerne M. Mark Stephens sur ces questions.
3.3Règles applicables aux organes de la Société et de Direction
3.3.1Durée du mandat des membres des organes de la Société et de Direction
La durée des mandats de chaque administrateur et dirigeant mandataire social est indiquée en section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle » de ce Document d’Enregistrement Universel.
Conformément à l’article 13 des Statuts, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre années depuis la refonte statutaire intervenue lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2017 (sans modification de la durée des mandats en cours à cette date). Par exception, l’Assemblée générale peut décider de nommer ou renouveller le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de 2 ou 3 ans afin de permettre un echelonnement maitrisé des échéances de mandats.
3.4Comités du Conseil d’administration
Le changement de statut en entité régulée de la Société a conduit à faire évoluer les comités spécialisés du Conseil, avec la dissociation du CACIR et du CO(NO)REM en 4 comités distincts (Comité d’audit, des risques, des rémunérations, et des nominations). Un Comité stratégique (COSTRAT) a également été créé en date du 24 mai 2023. En conséquence, le Conseil s’est doté, par décision du 24 mai 2023, d’un nouveau règlement intérieur reflétant ces changements en veillant à ce que la composition des comités soit en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en termes de poids et rôle des administrateurs indépendants.
Conformément à l’article 11 du Règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration dispose de cinq comités chargés d’examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d’administration ou son Président.
Pour plus d’informations au sujet des comités, cf. section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle ».
3.4.1Comité d’audit (CACI)
3.4.1.1Composition et réunions
Le CACI est composé de trois membres, dont deux tiers (66,7 %) sont des administrateurs indépendants, et n’occupent pas de poste de Direction au sein du Groupe. Les membres du CACI disposent de l’expertise nécessaire en comptabilité et en finance.
Le CACI est composé des membres suivants : Xavier DURAND (administrateur indépendant), Anik CHAUMARTIN (administrateur indépendant) et Delphine GARCIN-MEUNIER.
Le CACI peut solliciter, en plus des administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne.
3.4.1.2Attributions
- ●suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière (annuel, semestriel, trimestriel, prévisionnel, le rapport de gestion et ses annexes, ainsi que tout projet de communiqué de presse au marché), formule et contrôle, le cas échéant, la mise en œuvre des recommandations et autres mesures correctives ou d’amélioration afin de garantir son intégrité et sa fiabilité. Il s’assure également de l’exhaustivité et de la qualité de l’information comptable et financière, de son enregistrement, de son stockage et de sa disponibilité, et vérifie que la Société dispose d’une organisation comptable garantissant le maintien d’une piste d’audit conforme aux exigences légales et réglementaires ;
- ●contrôler l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
- ●examiner, dans le cadre des travaux précédant l’arrêté de la société mère et des comptes consolidés par le Conseil d’administration, la bonne application des normes et méthodes comptables nationales et/ou internationales applicables aux activités de la Société dans l’établissement de l’information comptable et financière, et évalue, le cas échéant, les justifications des éventuels écarts dans l’application de ces normes et méthodes. Il accorde une attention particulière aux opérations significatives constatées dans les états financiers au titre desquelles un conflit d’intérêts peut avoir eu lieu ;
- ●soumettre un avis au Conseil d’administration sur les propositions de nomination et/ou de reconduction du mandat du ou des Commissaire(s) aux comptes conformément aux dispositions applicables, suit et rend compte au Conseil d’administration de l’exécution des missions d’audit et de certification et du programme de travail du ou des Commissaire(s) aux comptes, veille plus généralement à ce que le(s) Commissaire(s) aux comptes soi(en)t indépendant(s), détermine et contrôle le niveau de rémunération du ou des Commissaire(s) aux comptes et approuve les prestations de services autres que la certification des comptes, conformément à la politique établie par le Conseil d’administration ;
- ●examiner, préalablement à sa transmission à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré en matière d’établissement de l’information comptable et financière et, plus généralement, vérifie tous les documents (y compris ceux relatifs à l’établissement du Document d’Enregistrement Universel de la Société) devant être établis et toutes les communications réglementaires devant être effectuées.
3.4.1.3Activités réalisées durant l’exercice 2023
En 2023, le CACI s’est réuni à neuf reprises dont trois fois en sessions jointes CACIR-COREM (le 16 mars 2023), CACI-CONOM (le 29 juin 2023), CACI-CORISK (le 25 juillet 2023), et il n’y a eu aucune absence de ses membres (taux de présence de 100 %).
Le Président du Conseil d’administration assiste systématiquement aux réunions du comité (en notant qu’un changement de présidence est intervenu par décision du Conseil d’administration du 24 mai 2023). Les Commissaires aux comptes y assistent systématiquement (ceux-ci ont également des contacts avec les membres du CACI hors la présence des membres de la Direction, en particulier en amont de la clôture des comptes annuels) ainsi qu’un représentant de l’audit périodique de l’IGAD/AUD à qui l’entité a délégué la fonction d’audit interne.
- ●sur le plan financier, à l’examen des comptes de chaque période, en veillant à la cohérence avec les projets de communication au marché ; des éléments de gestion prévisionnelle et du plan de financement ; ainsi qu’à l’examen de proposition de renouvellement ou de remplacement des Commissaires aux comptes ;
- ●concernant le contrôle interne, à l’analyse des dispositifs de Contrôle Permanent et de Contrôle Périodique (organisation, ressource, méthodologies…), à la définition et à la revue régulière de l’avancement du Plan d’Audit, du résultat des missions et du stock de recommandations, ainsi qu’à des échanges avec les équipes IGAD de Société Générale en charge du Contrôle Périodique, y compris pour statuer sur l’organisation et les missions à retenir pour le Plan d’Audit de l’exercice suivant. Le comité réalise également une revue annuel du caractère courant et des conditions normales des conventions signées avec des entités liées (en particulier celles de Société Générale) et revoit un dispositif additionnel élargi mis en place à la demande du Conseil d’administration ;
- ●au titre du suivi et contrôle des risques, à l’analyse des différents risques inhérents à l’activité de la Société, ainsi que de la façon dont ils sont appréhendés et gérés (risques liés à la gestion de la valeur résiduelle, risques de crédit, risques opérationnels, risques financiers structurels, risques liés à la Sécurité Informatique, risques de conformité et de réputation revus, en 2023, à l’aune de la crise russe et du suivi du dispositif groupe Lafayette). Le comité a participé dans ce cadre à la revue annuelle du dispositif de suivi et de gouvernance d’Appétit aux Risques de la Société mis en place dans le cadre de la supervision bancaire de Société Générale, ainsi qu’au suivi trimestriel des indicateurs correspondants.
Dans le cadre de la nouvelle gouvernance, certaines des attributions susmentionnées ont été redéfinies et sont désormais du ressort de contrôle et de suivi du Comité des risques (CORISK) conformément aux stipulations du nouveau Règlement Intérieur (examen des valeurs résiduelles, risques de crédit, risques opérationnels ou encore le dispositif de suivi et de gouvernance d’Appétit aux Risques). Les membres du CACI sont tous membres du CORISK et contribuent à ces travaux.
En plus de ces activités régulières, le comité a procédé en 2023 à des suivis spécifiques liés au contexte d’acquisition de LeasePlan et au statut régulé de Compagnie Financière de Holding (CFH) il a en particulier examiné :
- ●le profil de la population dite « régulée » (séance CACIR-COREM du 16 mars 2023) ;
- ●au titre des conventions réglementées, les principales stipulations des projets de contrats de prêts subordonnés consentis par Société Générale à ALD éligibles aux rangs d’éléments de fonds propres de catégorie 1 (AT1) et de catégorie 2 (T2) au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013 (« CRR »), afin que la Société soit en conformité avec les exigences prudentielles qui lui sont applicables à compter de l’acquisition de LeasePlan (séance du 23 mars 2023) ;
- ●le nouveau reporting réglementaire (séance CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
- ●le nouveau set up de la trésorerie et le plan de financement sur le périmètre consolidé (séance CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
- ●la Currency Management Policy, au titre des stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels ALD, est ou pourrait être exposé en tant que CFH et la demande d’exemption des expositions de change dans le calcul des RWA réglementaires (cf. traitement CRR Art 352) (séance du 1er août 2023) ;
- ●le choix du nouveau Directeur financier et l’organisation de la Direction financière et de la Direction du contrôle interne revues et adaptées aux enjeux de la nouvelle structure consolidée ALD-LeasePlan (séances conjointes CONOM-CACI) ;
- ●les travaux du Purchase Price Allocation (obligation comptable selon les normes IFRS 3R) et de la NAV (session conjointe CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
- ●le processus d’allocation du prix d’acquisition (Purchase Price Allocation) de LeasePlan qui est une obligation comptable selon les normes IFRS 3R, les scénarios du plan IT révisé (programme NGDA de LeasePlan) ainsi que l’organisation de la transition à venir du collège des Commissaires aux comptes (séance du 15 décembre 2023).
3.5Déclaration relative au gouvernement d’entreprise
Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié régulièrement. Le tableau ci-dessous liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF pour lesquelles la Société estime important d’apporter des éléments d’explication sur sa conformité.
Mise en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF
Au-delà de l’organisation de séminaires d’échanges stratégiques au cours desquels les administrateurs ont l’occasion d’approfondir leurs connaissances sur divers sujets notamment liés à la mobilité (véhicules connectés, car sharing, EV…), a été mis en place pour 2024 un programme de formation comprenant notamment un volet réglementaire, un volet RSE ainsi qu’un volet métier. Ce programme renforcera la maîtrise du Conseil de l’environnement régulé dans lequel Ayvens est amené à évoluer tout en améliorant sa compréhension des enjeux RSE centraux ainsi que leur appréhension des contraintes opérationnelles du métier.
Le Code AFEP-MEDEF suivi par la Société est disponible pour consultation à l’adresse suivante : http://www.afep.com.
Recommandations par l’AFEP-MEDEF |
Position de la Société et explication |
---|---|
Recommendations relatives à la composition du comité |
Le Comité des nominations n'est pas composé d'une majorité d'administrateurs indépendants. Toutefois, la moitié des membres |
Recommandations relatives à la détention d’actions ALD |
Cette recommandation ne s’applique qu’aux administrateurs indépendants d’ALD. L’absence d’obligation d’actionnariat pour |
Recommandations relatives à la présence d’un administrateur représentant les salariés au Comité des rémunérations (article 19.1) : « Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre. » |
Société Générale, société mère, applique cette recommandation. |
3.7Rémunération et avantages
3.7.1Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et administrateurs
Depuis l’admission des actions de l’entreprise sur Euronext Paris, l’entreprise observe les recommandations du Code AFEP‑MEDEF (à l’exception des recommandations visées à la section 3.5 « Déclaration relative au gouvernement d’entreprise » du présent Document d’Enregistrement Universel).
Les tableaux ci‑après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs à raison de leur mandat au sein d’ALD par l’entreprise ou toute entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce applicable en France. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l’introduction en Bourse des actions de la Société sur Euronext Paris ou à compter de leur nomination si celle‑ci est intervenue après.
- ●à la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 directive européenne (« CRD5 »), dont l’objectif est d’imposer aux établissements de crédit des politiques et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion efficace des risques ;
- ●aux dispositions du Code de commerce.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires (say on pay, vote ex post).
3.7.1.1Principes de la politique de rémunération au titre de l’année 2023
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d’administration le 23 mars 2023 et par l’Assemblée générale le 24 mai 2023 (vote ex ante).
La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.
Elle est en ligne avec l’intérêt social de l’entreprise par l’utilisation d’indicateurs de performance qualitatifs (extra-financiers) notamment les objectifs relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les niveaux d’engagement du personnel du Groupe.
Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.
Enfin, elle contribue à la pérennité de l’entreprise en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme du groupe ALD.
Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.
Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration d’ALD, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations (COREM) concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.
Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.
Dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan, un benchmark a été fait sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec le cabinet Korn Ferry en tenant compte de la nouvelle taille de l’entité post-acquisition. Suite à ce benchmark le Conseil d’administration a validé un ajustement des rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT, présenté ci‑dessous, sur la base d’une proposition du COREM. En effet, le COREM a constaté que les rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT étaient inférieures aux pratiques du marché pour des postes équivalents dans des sociétés cotées de taille comparable. La nouvelle rémunération cible est applicable depuis l’opération de rachat effective de LeasePlan le 22 mai 2023.
Par ailleurs, afin de mieux s’aligner sur la pratique du marché des sociétés du Next 20, le COREM a décidé que la part qualitative de la rémunération variable serait désormais plafonnée à 130 % (au lieu de 110 % précédemment) en cas de surperformance.
Enfin, sous réserve de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan, Ayvens est devenue une entité régulée et par conséquent, le taux minimum de différés pour le Directeur général et le Directeur général délégué est porté à 60 % (contre 40 % précédemment).
Rémunération des administrateurs
La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 milliers d’euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux Présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat, et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du conseil et des comités spécialisés (3 000 euros par réunion), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.
Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.
L’enveloppe annuelle des jetons de présence qui a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 milliers d’euros.
Rémunération du Président
Successivement, Diony LEBOT puis Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération au titre de leur fonction de Présidence du Conseil d’administration, et ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leur mandat de Direction générale déléguée de Société Générale.
Rémunération des Directeurs généraux
En 2023, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :
- ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
- ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’ALD ;
- ●la rémunération variable exceptionnelle, qui est conditionnée à l’atteinte d’objectifs liés à l’intégration de LeasePlan et des synergies associées (période de référence concernant 2023 et 2024, attribution définitive à déterminer ex post en 2025).
Rémunération fixe
- ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
- ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.
Conformément à la gouvernance en place en matière de rémunération, ces évolutions ont été décidées par le Conseil d’administration sur la base d’une proposition du COREM, lequel s’est basé sur des études de rémunération réalisées avec Korn Ferry, afin de tenir compte des pratiques sur un marché avec des entreprises de taille comparable.
Ces montants de rémunération fixes sont applicables depuis la date de clôture de l’opération de rachat de LeasePlan et ont été approuvés par l’Assemblée générale du 24 mai 2023.
Rémunération variable
Principes généraux
Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2023, qui ont été approuvées par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs extra-financiers.
Le tableau ci-dessous présente les montants cibles et maximums de la rémunération variable. En cas de surperformance, la rémunération variable maximum est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.
Les cibles de variables annuels applicables prorata‑temporis avant le closing restent inchangées par rapport à 2022. Les montants sont les suivants :
Part quantitative
Sur la période allant du 1er janvier jusqu’à la réalisation du closing, la part quantitative (60 %) serait mesurée pour 2023 sur le périmètre d’ex-ALD sur la base des quatre indicateurs suivants :
- ●la croissance de la flotte – Pondération : 10 % ;
- ●la croissance de la Marge des services et de la Marge des contrats de location (correspondant au PNB hors véhicules d’occasion) – Pondération : 10 % ;
- ●le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;
- ●le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 30 %.
À compter de la réalisation du closing de l’opération de rachat de LeasePlan, la part quantitative (60 %) serait mesurée sur le nouveau périmètre consolidé d’Ayvens (ex-ALD et LeasePlan) sur la base des quatre indicateurs suivants :
- ●la croissance de la flotte financée – Pondération : 30 % ;
- ●les niveaux des frais généraux – Pondération : 10 % ;
- ●le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;
- ●le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 10 %.
Les indicateurs et pondérations retenus sont modifiés pour la période post transaction pour tenir compte des enjeux prioritaires de la nouvelle structure, notamment la croissance commerciale et le contrôle des coûts.
Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le COREM et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés pour la période pré-closing hors éléments exceptionnels liés au projet de rachat de LeasePlan.
Compte tenu du caractère exceptionnel de l’année 2023 avec l’acquisition de LeasePlan attendue en cours d’exercice, le Conseil d’administration a décidé d’évaluer séparément les périodes avant closing et post‑closing.
À titre exceptionnel, le conseil a établi les cibles de ces critères quantitatifs sur le périmètre ex ALD seul pour la première partie de l’exercice 2023 avant closing et a établi, après l’opération de rachat de LeasePlan, des nouveau montants cibles pour les critères quantitatifs retenus, en tenant compte du périmètre combiné d’Ayvens (ex-ALD et LeasePlan) et en s’appuyant sur des données financières disponibles uniquement post‑closing.
Le Conseil d’administration a constaté le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs au closing (pour la période allant du 1er janvier au closing) et après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.
En 2023, le taux de réalisation au titre de la part quantitative pour la période précédant le closing s’élève à 67,68 % (soit un taux de réalisation de 112,8 % sur une base 100), tel qu’indiqué ci‑dessous :
Indicateurs |
Pondération |
Taux de réalisation |
---|---|---|
Croissance de la flotte |
10 % |
9,88 % |
Croissance de la Marge des services et de la Marge des contrats de location |
10 % |
13,00 % |
Coefficient d’exploitation hors vente de véhicules d’occasion : |
10 % |
13,00 % |
Bénéfice net par action |
30 % |
31,80 % |
Total |
60 % |
67,68 % |
En 2023, le taux de réalisation au titre de la part quantitative pour la période suivant le closing s’élève à 39 % (soit un taux de réalisation de 65 % sur une base 100), tel qu’indiqué ci‑dessous :
Part qualitative (extra-financière)
La part qualitative extra-financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif serait mesurée ont été établis par le COREM et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Les objectifs sont définis pour l’exercice 2023 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie d’Ayvens à long terme.
Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, il est proposé pour 2023 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie RSE et conformément à la trajectoire définie dans le Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 :
- ●le déploiement du programme de développement des véhicules électriques et hybrides dans les principaux pays et leur proportion au sein de la flotte ;
- ●les objectifs de réduction des émissions de CO2 relatives à l’indicateur d’émissions de CO2 internes regroupant les scopes 1, 2 et la part du scope 3 intégrée à cet indicateur (cf. section 5.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022) ;
- ●la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes (Net Promoter Score) ;
- ●les objectifs destinés à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mesurés à travers le respect de nos engagements en matière de féminisation des instances dirigeantes ;
- ●la prise en compte du taux d’engagement des collaborateurs mesuré à travers le baromètre employeur ;
- ●le positionnement des principales notations extra‑financières.
Les objectifs en lien avec la stratégie RSE pèsent par conséquent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.
- ●la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision ;
- ●la définition et la mise en œuvre de la politique de sourcing et les partenariats stratégiques ;
- ●la gestion de la relation avec les investisseurs ;
- ●la qualité de gestion des risques et de la conformité.
Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision de chaque dirigeant représentent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.
Ces objectifs ont été évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du COREM.
D’après l’évaluation de la part qualitative au titre de l’exercice 2023, le taux de réalisation s’élève à 40 % (soit un taux de réalisation de 100 % sur base 100) pour Tim ALBERTSEN, et 40 % (soit un taux de réalisation de 100 % sur base 100) pour John SAFFRETT.
Montants des rémunérations variables pour 2023
Sur la base des montants cibles de la rémunération variable pour 2023 (prorata temporis pour les périodes précédant et suivant le closing) et tenant compte des évaluations quantitatives et qualitatives de la performance détaillées ci-dessus, les propositions de rémunération variable annuelle totale pour 2023 sont les suivantes :
Ces montants sont soumis à l’approbation définitive lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 14 mai 2024. Aucun versement ne sera réalisé par anticipation.
Conditions d’acquisition de la rémunération variable totale
En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :
- ●une part différée soumise à des conditions de présence dans l’entreprise et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 60 % minimum ;
- ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
- ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global(1).
- ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
- ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
- ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.
La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.
Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le COREM proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.
Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.
À titre exceptionnel, le Conseil d’administration garde la faculté de revoir cette condition de performance au cours de l’exercice en tenant compte des données financières qui seront disponibles uniquement post‑closing.
En outre, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.
Rémunération variable totale – Chronologie des paiements ou livraisons d’actions
Rémunération variable exceptionnelle
Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.
En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du COREM d’ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs :
- ●de sécuriser les populations clés ALD pour l’opération et le fonds de commerce ;
- ●d’inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration) ;
- ●de permettre la continuité de l’activité durant la période de transition.
Cette rémunération est motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP‑MEDEF en matière de rémunération.
En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD5 en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (soit la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.
Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.
- ●Tim ALBERTSEN : 150 % du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024) ;
- ●John SAFFRETT : 150 % du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024).
- ●de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution ;
- ●de performance avec une attribution en deux fois :
- ●une attribution intermédiaire à hauteur de 50 % du montant total au succès de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan (dit « closing »),
- ●le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues.
La première tranche a été attribuée suite au succès de l’opération de rachat de LeasePlan et l’attribution a été validée ex post par l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2023.
- ●la levée des principales conditions réglementaires, à savoir les autorisations des autorités de régulation compétentes (ACPR, BCE, DNB) et la dispense par l’AMF du lancement d’une offre publique d’achat ;
- ●la levée de toutes les conditions suspensives de concurrence à l’Acquisition, y compris l’autorisation délivrée par la Commission européenne et plusieurs autres autorisations de concurrence délivrées par les autorités étrangères compétentes au Royaume-Uni, au Brésil, au Mexique et en Turquie ;
- ●l’augmentation de capital réalisée en décembre 2022, qui s’est élevée à 1,2 milliard d’euros, sécurisant ainsi la composante numéraire du prix d’achat ;
- ●la réalisation effective du closing (et, par conséquent, la réalisation des étapes ci-dessus) avant l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2023.
La deuxième échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d’intégration, qui est à cheval sur les exercices 2023 et 2024, elle sera présentée dans les rapports ex ante respectifs. La deuxième échéance sera donc validée à l’issue de l’ex‑post 2024, en 2025. Le Conseil d’administration a fixé les conditions de performance liées à la deuxième échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d’intégration à réaliser pendant la période principale de l’intégration ainsi que les synergies attendues. (voir section 3.7.1.2).
Par ailleurs, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.
Le Conseil d’administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance.
Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.
Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).
Autres avantages
Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès‑invalidité sont alignées sur celles du personnel.
La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.
Ratio d’équité et évolution rémunérations versus performances
Les tableaux ci‑après indiquent les ratios entre la rémunération totale due au titre de l’exercice pour le directeur général et le directeur général délégué d’une part et la rémunération moyenne et médiane des autres salariés d’ALD SA (holding) puis du groupe Ayvens en France (ALD SA et ALD France (Temsys) et LeasePlan France), correspondant au périmètre élargi, qui représente l’intégralité (100 %) des effectifs du groupe Ayvens en France), y compris les salariés de Société Générale travaillant au sein de ces deux sociétés dans le cadre de contrats de détachement.
Ces informations sont présentées pour les cinq derniers exercices et la méthodologie et les tableaux utilisés sont ceux de la publication de février 2021 des lignes directrices de l’AFEP sur les ratios de rémunération.
L’information concernant la rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué porte sur la fonction du dirigeant et non pas sur la personne.
Il est rappelé que le Président ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’ALD, étant rétribué par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle‑ci.
Pour l’exercice 2023, le dénominateur a été calculé sur la base d’une estimation, les données définitives n’étant pas disponibles dans les temps impartis.
Au sein du périmètre élargi, la rémunération des salariés LeasePlan, ayant été intégrés uniquement à partir de mai 2023 a été annualisée.
Les éléments de rémunération et avantages du Directeur général et du Directeur général délégué pris en compte pour le calcul des ratios sont exhaustifs et correspondent aux montants figurants dans les tableaux 2 standardisés du Code AFEP‑MEDEF.
Tableaux des ratios sous I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
|
Mike MASTERSON |
Mike MASTERSON jusqu’au 27/03/20 Tim ALBERTSEN depuis le 27/03/20 |
Tim ALBERTSEN |
Tim ALBERTSEN |
Tim ALBERTSEN |
---|---|---|---|---|---|
Exercice 2019 |
Exercice 2020 |
Exercice 2021 |
Exercice 2022 |
Exercice 2023 |
|
Évolution (en %) de la rémunération du DG |
11 % |
- 28 % |
30 % |
48 % |
- 9 % |
Informations sur le périmètre de la société cotée |
|
|
|
|
|
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés |
0 % |
0 % |
10 % |
11 % |
- 8 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés |
12,2 |
8,8 |
10,3 |
13,7 |
13,7 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
12 % |
- 28 % |
17 % |
33 % |
0 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés |
15,0 |
10,9 |
13,1 |
18,3 |
17,0 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
9 % |
- 28 % |
21 % |
39 % |
-7 % |
Informations complémentaires sur le périmètre élargi |
|
|
|
|
|
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés |
1 % |
-2 % |
10 % |
7 % |
1 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés |
22,5 |
16,7 |
19,6 |
26,9 |
24,3 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
11 % |
- 26 % |
17 % |
37 % |
- 10 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés |
28,2 |
21,1 |
25,0 |
34,9 |
30,0 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
11 % |
- 25 % |
18 % |
40 % |
- 14 % |
Performance de la Société |
|
|
|
|
|
Critère financier – BNPG |
564,2 |
509,8 |
873,0 |
1215,5 |
816,2 |
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent |
2 % |
- 10 % |
71 % |
39 % |
- 33 % |
Tim ALBERTSEN ayant été nommé en remplacement de Mike MASTERSON en mars 2020, le ratio pour l’exercice 2020 tient compte également des rémunérations de ce dernier pour la période du 1er janvier au 27 mars 2020.
|
|
John SAFFRETT depuis le 01/04/19 |
John SAFFRETT |
John SAFFRETT |
John SAFFRETT |
---|---|---|---|---|---|
Exercice 2019 |
Exercice 2020 |
Exercice 2021 |
Exercice 2022 |
Exercice 2023 |
|
Évolution (en %) de la rémunération du DG |
N/A |
-6 % |
23 % |
43 % |
-17 % |
Informations sur le périmètre de la société cotée |
|
|
|
|
|
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés |
0 % |
0 % |
10 % |
11 % |
- 8 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés |
8,4 |
7,8 |
8,7 |
11,2 |
10,1 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
N/A |
- 7 % |
12 % |
28 % |
- 10 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés |
10,3 |
9,7 |
11,1 |
15,0 |
12,6 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
N/A |
- 6 % |
15 % |
35 % |
- 16 % |
Informations complémentaires sur le périmètre élargi |
|
|
|
|
|
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés |
1 % |
- 2 % |
10 % |
7 % |
1 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés |
15,5 |
14,9 |
16,6 |
22,0 |
18,0 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
N/A |
- 4 % |
12 % |
33 % |
- 18 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés |
19,4 |
18,9 |
21,2 |
28,6 |
22,2 |
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent |
N/A |
- 3 % |
12 % |
35 % |
- 22 % |
John SAFFRETT a été nommé en tant que troisième DGD le 1er avril 2019. Ne s’agissant pas d’un remplacement, sa rémunération a été annualisée pour le calcul du ratio d’équité pour l’exercice 2019.
Constatation des conditions de performance applicables aux rémunérations différées
Le Conseil d’administration a constaté l’atteinte des conditions de performance applicables aux échéances de rémunération différée à payer en 2024.
Par ailleurs, à l’égard des évaluations de performance effectuées par le Conseil d’administration ainsi que les évaluations indépendantes effectuées par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale, il n’y a pas eu lieu de faire utilisation des clauses de malus ou de restitution (clawback).
Constatation de la condition de performance pour l’acquisition des droits à retraite
Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place pour les membres du Comité de direction de Société Générale.
Ce régime prévoit le versement d’une cotisation annuelle de l’entreprise sur un compte individuel de retraite ouvert au nom du salarié éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. Le taux de l’entreprise a été fixé à 8 %.
Conformément à la loi applicable, les cotisations annuelles les concernant au titre d’une année ne seront versées dans leur totalité que si au moins 50 % des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies.
Cette condition de performance étant remplie, les droits à retraite supplémentaire au titre de 2023 sont acquis pour MM. Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT.
3.7.1.2Principes de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d’administration le 21 mars 2024 et sera soumise à l’approbation lors de l’Assemblée générale du 14 mai 2024 (vote ex ante).
La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.
Elle est en ligne avec l’intérêt social de l’entreprise au travers d‘indicateurs qualitatifs de performance, en particulier des objectifs relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les niveaux d’engagement du personnel du Groupe.
Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.
Enfin, elle contribue à la pérennité de l’entreprise en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme d’Ayvens.
Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.
Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du COREM. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du COREM concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.
Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.
Les niveaux de rémunération fixe et variable annuel proposés pour 2024 indiqués ci-dessous sont inchangés par rapport à 2023 (post-closing).
Le Conseil d’administration du 21 mars 2024, sur recommandation du COREM, a validé de nouveaux indicateurs clés de performance et des pondérations pour le calcul de la rémunération variable 2024, présentés ci-dessous, afin de mieux s’aligner avec le nouveau plan stratégique d’Ayvens.
Rémunération des administrateurs
La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 milliers d’euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat, et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du Conseil et des comités spécialisés (2 000 euros par réunion montant augmenté à 3 000 euros par réunion pour le président), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.
Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.
L’enveloppe annuelle des jetons de présence reste inchangée depuis 2023 et a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 milliers d’euros.
Rémunération du Président
Pierre PALMIERI ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son mandat de Directeur général délégué de Société Générale.
Rémunération des Directeurs généraux
En 2024, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :
- ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
- ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’Ayvens ;
- ●la rémunération variable exceptionnelle, qui est conditionnée à l’atteinte d’objectifs liés à l’intégration de LeasePlan et des synergies associées (période de référence concernant 2023 et 2024, attribution définitive à déterminer ex post en 2025).
Rémunération fixe
Les propositions de rémunération fixe annuelle pour 2024 sont inchangées par rapport à celles applicables à fin 2023 (post-closing) :
- ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
- ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.
Rémunération variable
Principes généraux
Le 21 mars 2024, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2024, qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 14 mai 2024. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs extra-financiers.
Le tableau ci-dessous présente les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance en 2024, inchangés par rapport à ceux applicables à fin 2023 (post-closing). En cas de surperformance, la rémunération variable maximum est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.
Part quantitative
- ●rentabilité des capitaux propres corporels (ROTE)(2) – pondération : 20 % ;
- ●charges d'exploitation – pondération : 20 % ;
- ●marge brute contrat de location et marge des services, hors ventes de véhicules d’occasion – pondération : 20 %.
Les indicateurs et pondérations ont été modifiés pour 2024 afin de prendre en compte les priorités stratégiques d’Ayvens, notamment la rentabilité des capitaux employés, l’optimisation des marges et la maîtrise des coûts.
Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le COREM et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés en incluant tous les éléments exceptionnels liés à l’opération de rachat et à l’intégration de LeasePlan.
Le Conseil d’administration constatera le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.
Part qualitative (extra-financière)
La part qualitative extra-financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le COREM et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Les objectifs sont définis pour l’exercice 2024 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie d’Ayvens à long terme.
Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, il est proposé pour 2024 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie ESG et conformément à la trajectoire définie dans le Chapitre 5 de ce Document d’Enregistrement Universel :
- ●des objectifs de réduction des émissions de CO2 de la flotte roulante ;
- ●la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes (Net Promoter Score) ;
- ●des objectifs liés à la stratégie Employeur Responsable d’Ayvens incluant les résultats du taux d’engagement des collaborateurs, mesuré via notre baromètre employeur et les progrès réalisés sur les objectifs d’égalité homme/femme concernant la part de représentation des femmes dans les instances dirigeantes ;
- ●le positionnement des principales notations extra‑financières.
- ●les progrès réalisés par rapport aux objectifs de qualité des données conformément aux exigences de gouvernance de la BCE.
Les objectifs en lien avec la stratégie ESG pèsent par conséquent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.
- ●la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision (incluant pour 2024 les éléments suivants : stratégie BEV, gestion de la marge, stratégie de remarketing, modèle opérationnel digital et objectifs de réduction des coûts, modèle opérationnel d’approvisionnement, stratégie d’innovation) ;
- ●déploiement de la nouvelle marque Ayvens dans l’ensemble du groupe ;
- ●assurer un cadre de gestion des risques efficace en ligne avec les nouvelles exigences réglementaires d’Ayvens.
Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision chaque dirigeant représentent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.
Ces objectifs seront évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du COREM.
Conditions d’acquisition de la rémunération variable totale
En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :
- ●une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 60 % minimum ;
- ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
- ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global.
- ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
- ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
- ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.
La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.
Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le COREM proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.
Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.
En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.
Rémunération variable totale – Chronologie des paiements ou livraisons d’actions
Rémunération variable exceptionnelle
Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.
En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du COREM d’ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs :
- ●de sécuriser les populations clés pour l’opération et le fonds de commerce ;
- ●d’inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration) ;
- ●de permettre la continuité de l’activité durant la période de transition.
Cette rémunération est fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP‑MEDEF en matière de rémunération.
En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD5 en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (soit la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.
Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.
- ●Tim ALBERTSEN : 150 % du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024) ;
- ●John SAFFRETT : 150 % du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024).
- ●de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution ;
- ●de performance avec une attribution en deux fois :
- ●une attribution intermédiaire à hauteur de 50 % du montant total au succès de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan (dit « closing »),
- ●le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues.
La première tranche de la rémunération variable exceptionnelle a déjà été attribuée suite au succès de l’opération de rachat de LeasePlan et a été approuvée ex post par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023.
La deuxième échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d’intégration, qui est à cheval sur les exercices 2023 et 2024, elle sera présentée dans les rapports ex ante respectifs. La deuxième échéance sera donc validée à l’issue de l’ex post 2024, en 2025. Le Conseil d’administration a fixé les conditions de performance liées à la deuxième échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d’intégration à réaliser pendant la période principale de l’intégration ainsi que les synergies attendues.
Ce succès sera apprécié sur la base de critères tels que la mise en œuvre des synergies post-closing, présentées dans le cadre du plan stratégique « PowerUP 2026 », l’intégration post-closing de plusieurs pays, la définition de la nouvelle architecture digitale et la nomination des dirigeants de NewCo et de leurs N-1.
Par ailleurs, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.
Le Conseil d’administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance.
Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.
Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).
Autres avantages
Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès‑invalidité sont alignées sur celles du personnel.
La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.
3.7.1.3Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président du Conseil d’administration, Directeur général ou Directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat
Résolutions ex post relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22‑10‑34 I du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.
Résolutions ex ante relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué, en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration et aux administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2023.
3.7.1.4Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions de performance (en euros)attribuées à chaque dirigeant mandataire social pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 (Tableau 1 du Code AFEP‑MEDEF)
Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur mandat de Présidence du Conseil d’administration d’Ayvens. Ils ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leurs fonctions au sein de celle‑ci.
3.7.1.5Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros) de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 du Code AFEP‑MEDEF)
Le tableau ci‑dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque dirigeant mandataire social pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023.
Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur mandat de Présidence du Conseil d’administration d’Ayvens.
Tim ALBERTSEN (Directeur général) |
2022 |
2023 |
||
---|---|---|---|---|
Montants dus au titre de 2022 |
Montants versés en 2022 |
Montants dus au titre de 2023 (1) |
Montants versés |
|
Rémunération fixe |
492 500 |
492 500 |
702 083 |
702 083 |
Rémunération variable annuelle |
949 460 |
422 809 |
632 563 |
526 987 |
Dont rémunération variable exceptionnelle |
412 500 |
|
|
75 154 |
Dont : |
|
|
|
|
rémunération variable différée |
774 514 |
276 945 |
506 050 |
352 041 |
rémunération variable non différée |
174 946 |
145 864 |
126 513 |
174 946 |
Rémunération exceptionnelle |
|
|
|
|
Rémunération du mandat d’administrateur |
|
|
|
|
Avantages en nature (2) |
180 002 |
180 002 |
148 190 |
148 190 |
Total |
1 621 962 |
1 095 311 |
1 482 836 |
1 377 260 |
|
John SAFFRETT (Directeur général délégué) |
2022 |
2023 |
||
---|---|---|---|---|
Montants dus au titre de 2022 |
Montants versés en 2022 |
Montants dus au titre de 2023 (1) |
Montants versés |
|
Rémunération fixe |
411 667 |
411 667 |
541 250 |
541 250 |
Rémunération variable annuelle |
814 798 |
349 962 |
457 166 |
431 155 |
Dont rémunération variable exceptionnelle |
337 500 |
|
|
33 317 |
Dont : |
|
|
|
|
rémunération variable différée |
653 318 |
216 073 |
365 733 |
269 676 |
rémunération variable non différée |
161 480 |
133 889 |
91 433 |
161 479 |
Rémunération exceptionnelle |
|
|
|
|
Rémunération du mandat d’administrateur |
|
|
|
|
Avantages en nature (2) |
103 224 |
103 224 |
102 032 |
102 032 |
Total |
1 329 689 |
864 853 |
1 100 448 |
1 074 437 |
|
3.7.1.6Rémunérations (en euros) perçues par les membres du Conseil d’administration et du censeur (Tableau 3 du Code AFEP‑MEDEF)
Le tableau ci‑dessous présente les rémunérations perçues par les administrateurs pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, seuls les administrateurs qualifiés d’indépendants perçoivent une rémunération à raison de l’exercice de leur mandat d’administrateur d’Ayvens.
|
2022 |
2023 |
||
---|---|---|---|---|
Montants dus |
Montants versés en 2022 |
Montants dus |
Montants versés en 2023 |
|
Diony LEBOT |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Pierre PALMIERI |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Karine DESTRE-BOHN (administratrice) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Frédéric OUDEA (administrateur) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Delphine GARCIN‑MEUNIER (administratrice) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Xavier DURAND (administrateur) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
80 000 |
75 000 |
105 000 |
100 000 |
Autres rémunérations |
- |
- |
|
|
Christophe PERILLAT (administrateur) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
49 000 |
45 000 |
78 000 |
67 000 |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Laura MATHER (administratrice) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Patricia LACOSTE (administratrice) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
72 000 |
67 000 |
94 000 |
94 000 |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Anik CHAUMARTIN (administratrice) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
55 000 |
50 000 |
85 000 |
65 000 |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Benoit GRISONI (administrateur) |
- |
- |
- |
- |
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
|
Autres remunérations |
|
|
|
- |
Marc STEPHENS (administrateur) |
- |
- |
- |
- |
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
- |
- |
Autres rémunérations |
|
|
|
|
Didier HAUGUEL (censeur) |
|
|
|
|
Rémunérations (fixe, variable) |
- |
- |
35 000 |
5 000 |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
3.7.1.7Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance proposés par l’entreprise ou par toute entreprise du Groupe
À compter de 2018, un plan d’actions de performance en actions ALD est proposé pour les salariés travaillant pour le groupe ALD.
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur ou par toute entreprise du Groupe (tableau 4 du Code AFEP‑MEDEF)
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 du Code AFEP‑MEDEF)
Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur (tableau 6 du Code AFEP‑MEDEF)
Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT n’étaient pas éligibles au plan d’actions de performance ALD en 2023.
|
Date d’attribution |
Nombre total d’actions attribuées durant l’exercice |
Valorisation des actions |
Date de d’acquisition des actions |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
---|---|---|---|---|---|---|
Tim ALBERTSEN |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
John SAFFRETT |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Néant |
Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’étaient pas éligibles au plan d’actions de performance ALD et ne reçoivent pas d’attributions d’actions à raison de leur mandat au sein d’Ayvens.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (Tableau 7 du Code AFEP‑MEDEF)
Actions de performance ALD devenues disponibles durant l’exercice
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – information sur les options de souscription ou d’achat (Tableau 8 du Code AFEP‑MEDEF)
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non dirigeants et options levées par ces derniers (tableau 9 de la Position‑Recommandation n° 2021‑02 de l’AMF)
Sur l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était exerçable.
Historique des attributions d’actions de performance (Tableau 10 du Code AFEP‑MEDEF)
Les plans d’actions de performance proposés par ALD aux collaborateurs clés du Groupe (plans 1, 3, 5, 7, 9 et 11) et aux salariés dont la rémunération variable suit la réglementation CRD5 (plans 2, 4, 6, 8, 10 et 12) présentent les caractéristiques suivantes.
|
Plan 6 – 2020 |
Plan 5 – 2020 |
Plan 4 – 2019 |
Plan 3 – 2019 |
---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale |
22 mai 2018 |
22 mai 2018 |
22 mai 2018 |
22 mai 2018 |
Date du Conseil d’administration |
27 mars 2020 |
27 mars 2020 |
28 mars 2019 |
28 mars 2019 |
Nombre total d’actions ALD attribuées durant le Conseil d’administration |
34 635 |
353 281 |
33 231 |
235 475 |
Nombre total ajusté d’actions attribuées (3) |
35 948 |
387 522 |
N/A |
N/A |
Dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux |
- |
- |
- |
- |
John SAFFRETT (1) |
- |
- |
6 870 |
- |
Nombre total de bénéficiaires |
5 |
264 |
6 |
229 |
Date d’acquisition des droits |
31/03/22 (1re tranche) 31/03/23 (2e tranche) |
31/03/23 |
31/03/21 (1re tranche) 31/03/22 (2e tranche) |
31/03/22 |
Date de fin de période de conservation |
30/09/22 (1re tranche) 30/09/23 (2e tranche) |
N/A |
30/09/21 (1re tranche) 30/09/22 (2e tranche) |
N/A |
Conditions de performance (2) |
oui |
oui |
oui |
oui |
Juste valeur (en euros) |
7,25 |
7,25 |
10,16 |
10,16 |
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 (4) |
25 813 |
349 153 |
24 270 |
216 611 |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (4) |
10 135 |
38 369 |
8 961 |
18 864 |
Actions de performance restantes en fin d’exercice (4) |
- |
- |
- |
- |
|
|
Plan 12 – 2023 |
Plan 11 – 2023 |
Plan 10 – 2022 |
Plan 9 – 2022 |
Plan 8 – 2021 |
Plan 7 – 2021 |
---|---|---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale |
19 mai 2021 |
19 mai 2021 |
19 mai 2021 |
19 mai 2021 |
22 mai 2018 |
26 mars 2021 |
Date du Conseil d’administration |
23 mars 2023 |
23 mars 2023 |
29 mars 2022 |
29 mars 2022 |
26 mars 2021 |
26 mars 2021 |
Nombre total d’actions ALD attribuées durant le Conseil d’administration |
38 250 |
395 017 |
25 443 |
409 602 |
19 827 |
291 004 |
Nombre total ajusté d’actions ALD attribuées (3) |
N/A |
N/A |
28 173 |
452 817 |
21 955 |
|
Dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
John SAFFRETT |
- |
|
- |
- |
- |
- |
Nombre total de bénéficiaires |
6 |
393 |
6 |
374 |
5 |
280 |
Date d’acquisition des droits |
31/03/26 (1re tranche) 31/03/27 (2e tranche) |
31/03/26 |
31/03/25 (1re tranche) 31/03/26 (2e tranche) |
31/03/25 |
31/03/23 (1re tranche) 31/03/24 (2e tranche) |
31/03/24 |
Date de fin de période de conservation |
30/09/26 (1re tranche) 30/09/27 (2e tranche) |
N/A |
30/09/25 (1re tranche) 30/09/26 (2e tranche) |
N/A |
30/09/23 (1re tranche) 30/09/24 (2e tranche) |
N/A |
Conditions de performance |
oui |
oui |
oui |
oui |
oui |
oui |
Juste valeur (en euros) |
8,31 |
8,31 |
9,50 |
9,50 |
10,72 |
10,72 |
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 (4) |
- |
- |
- |
- |
10 977 |
- |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (4) |
- |
14 197 |
- |
24 961 |
- |
24 048 |
Actions de performance restantes en fin d’exercice (4) |
38 250 |
380 820 |
28 173 |
427 856 |
10 978 |
266 956 |
|
3.8Opérations avec les parties liées
3.8.1Principales opérations avec les parties liées
Il n’existe aucune opération considérée comme une convention dite réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 autres que celles qui auraient déjà été identifiées dans les rapports spéciaux émis par les Commissaires aux comptes et ayant déjà fait l’objet d’une approbation en Assemblée générale. Pour plus d’informations sur les accords conclus entre le Groupe et Société Générale, cf. section 6.2, note 36 « Parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel. Il convient de noter toutefois qu’en 2023 deux conventions réglementées ont été autorisées en date du 5 avril 2023, dont l’exécution a eu lieu le 22 mai 2023, au sujet de prêts accordés par Société Générale à la Société éligibles aux rangs d’AT1 et de T2 dans le cadre de l’opération de rapprochement entre ALD et LeasePlan, afin que la Société soit en conformité avec les exigences prudentielles lui étant applicables à compter de la réalisation de l’opération d’acquisition. Ces conventions ont fait l’objet d’un avis informatif publié sur le site de la Société.
Conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a mis en place lors de sa réunion du 27 mars 2020 une procédure de contrôle régulier des conventions dites « libres » permettant de vérifier qu’elles portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. Cette procédure s’appuie sur un travail de cartographie des conventions concernées et de vérification des critères effectué par la Direction juridique de la Société. Ces analyses sont ensuite remontées au Comité d’audit pour revue puis validées annuellement par vote du Conseil d’administration auquel s’abstiennent de participer les personnes directement ou indirectement intéressées aux conventions identifiées. Le conseil est également amené à se prononcer sur la nécessité périodique d’en réviser le contenu.
La mise en œuvre annuelle de cette procédure a permis au CACI de prendre connaissance en particulier des liens existants entre l’ensemble des filiales du groupe ALD et de Société Générale, son principal actionnaire, en allant au-delà de l’exigence légale qui requiert seulement l’analyse des conventions existant au niveau de la holding. L’analyse des différentes synergies a permis d’établir que le double critère de la normalité des conditions et du caractère courant des opérations issu de l’article L. 225-39 du Code de commerce était respecté notamment à travers l’application vérifiée du principe de juste concurrence en matière de prix de transfert.
Les opérations entre parties liées au sens des normes IFRS sont décrites dans la note 36 des comptes consolidés du Groupe qui figurent à la section 6.2 « Comptes consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 » du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces opérations concernent essentiellement la rémunération des principaux dirigeants, les ventes de biens et services, les services informatiques, les locaux, le courtage, les polices d’assurance, les services aux entreprises, les prêts et la consolidation fiscale.
3.9Politique de mixité au sein des instances dirigeantes
La politique de diversité applicable aux organes de direction d'ALD a été définie lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 novembre 2020. Le champ d'application de cette politique couvre les organes de direction les plus élevés du groupe (comité exécutif) ainsi que les comités de direction de toutes les entités du groupe. Sur proposition de la direction générale, le Conseil d'administration a fixé un objectif de 35% de femmes dans les organes de direction du Groupe ALD d'ici fin 2025.
La politique d'aptitude, y compris les lignes directrices en matière de diversité, applicable aux organes de direction de LeasePlan a été définie lors de la réunion du directoire du 1er janvier 2022. Étant donné que LeasePlan Corporation est un établissement important, elle est soumise à la supervision de la BCE et doit donc s'assurer qu'elle a mis en place un cadre garantissant un processus d'évaluation solide de l'aptitude des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à titre individuel, ainsi que de chacun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à titre collectif, et des titulaires de fonctions clés. Le champ d'application de cette politique couvre le Conseil de surveillance, le Directoire et les titulaires de fonctions clés (y compris le comité exécutif). En ce qui concerne la diversité des genres, LeasePlan Corporation s'est fixé pour objectif de compter au moins 30 % de femmes et 30 % d'hommes au sein de son Conseil de surveillance, de son Directoire et du groupe des titulaires de fonctions clés.
Pour LeasePlan au 31 décembre 2023, le taux de femmes au Conseil de surveillance était de 17 % et celui au Directoire et du groupe des titulaires de fonctions clés était de 15 %.
Depuis 2018, dans le but de promouvoir la mixité au sein des organes de direction, le Conseil d'administration d'ALD, sur proposition du COREM, a utilisé les objectifs qualitatifs de la direction générale pour fixer des objectifs annuels visant à améliorer la représentation des femmes dans les fonctions de direction du Groupe, ainsi qu'un objectif d'au moins 50% de femmes dans les programmes stratégiques de développement des talents du Groupe ALD. Afin d'atteindre l'objectif fixé pour 2025 et conformément au plan d'action mis en œuvre depuis 2018, le Conseil a continué à fixer des objectifs intermédiaires sur une base annuelle.
Pour LeasePlan, les objectifs et les lignes directrices ont été définis en 2021 et mis en œuvre en 2022. LeasePlan Corporation examinera chaque année la composition du conseil de surveillance, du directoire et du groupe des titulaires de fonctions clés, ainsi que sa conformité avec les objectifs et les cibles fixés en matière de diversité et, si les objectifs ou les cibles n'ont pas été atteints, préparera un plan visant à garantir que les objectifs et les cibles en matière de diversité seront atteints. Prévoyant la fusion avec ALD, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre le plan d'action pour la diversité, car l'équipe de direction allait bientôt connaître un changement important.
Pour Ayvens au 31 décembre 2023, le taux de femmes dans les organes de direction du groupe s'élevait à 32% (contre 33,2% fin 2022). Cela représente le pourcentage de femmes dans les organes de direction après l'intégration de LeasePlan et l'attribution des postes de direction qui a par conséquent été mis en œuvre au cours de l'année 2023. Le taux se situe légèrement en dessous du taux du groupe ALD à la fin de 2022. Le Conseil d'administration d'Ayvens du 7 février 2024 a revu l'objectif de diversité de genre pour les organes de direction du groupe à la lumière de la nouvelle situation du groupe Ayvens après l'acquisition de LeasePlan. Le Conseil a décidé de maintenir l'objectif de 35% de femmes aux postes de direction, mais l'horizon temporel pour atteindre cet objectif est maintenant proposé pour la fin de 2026 en alignement avec le nouveau plan stratégique d'Ayvens.
Le plan d'action axé sur la diversité, inclus dans la nouvelle stratégie de diversité, d'équité et d'inclusion (approuvée par l'ExCo en novembre 2023 et lancée en janvier 2024), contient les éléments suivants :
- ●Répartition à 50-50 entre candidats féminins et masculins dans la succession aux postes de leadership de haut niveau.
- ●Plus de 50 % de femmes dans les programmes de développement
- ●Un minimum de 30 talents féminins dans nos programmes de leadership de haut niveau
- ●100 opportunités de tutorat en 2024 pour des talents divers (75 % de femmes)
- ●100 opportunités de tutorat inversé pour les jeunes talents et les cadres dirigeants
- ●10 talents dans les programmes de talents experts (au moins 50 % de femmes)
Risque et adéquation
des fonds propres
4.1Facteurs de risques
Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques spécifiques à Ayvens et qui pourraient, selon les estimations du Groupe, avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité, son accès au financement et ses instruments financiers.
Dans le cadre du pilotage interne de ses risques, le Groupe a identifié plusieurs types de facteurs de risques qui ont été regroupés en 5 catégories principales de risques, conformément à l’article 16 du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017, selon les principaux facteurs de risques qui pourraient, d'après les estimations du Groupe, impacter les types de risques. Pour chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance, les risques majeurs étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie.
Le schéma ci-dessous permet d’illustrer la façon dont les types de risques identifiés dans la typologie de risques ont été regroupés dans les cinq catégories et les facteurs de risque les impactant principalement.
4.1.1Risques macroéconomique, géopolitique et réglementaire
4.1.1.1Risques liés aux acquisitions
Identification du risque |
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Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés en lien avec l’exécution des acquisitions annoncées et la réalisation des bénéfices |
Le 22 mai 2023, ALD SA a finalisé l’acquisition de 100 % de LeasePlan. Cette acquisition est soumise à des risques et incertitudes importants, y compris ceux décrits ci‑dessous qui ont été regroupés dans cette sous-section quelle que soit leur typologie. Si ces risques se matérialisaient, ils pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses perspectives.
Risque de non‑réalisation des synergies et autres avantages attendus de l’acquisition
Le succès de l’acquisition dépendra de la réalisation effective des synergies et des économies d’échelle envisagées, ainsi que de la capacité du Groupe à maintenir le potentiel de développement de LeasePlan et à l’intégrer efficacement en son sein. Le processus d’intégration de LeasePlan sera long et complexe et implique des risques, des coûts et des incertitudes qui lui sont inhérents. Les synergies et autres avantages attendus de l’acquisition (notamment en matière d’opportunités de croissance, d’économies de coûts, de croissance des revenus et des bénéfices) sont particulièrement dépendants de l'intégration rapide et efficace des activités d'ALD et de LeasePlan (activités opérationnelles, systèmes techniques et de communications) ainsi que de la capacité à conserver la clientèle de LeasePlan et à capitaliser efficacement sur l’expertise des deux groupes afin d’optimiser les efforts de développement.
Le Groupe pourrait faire face aux difficultés importantes dans la mise en œuvre du plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle du Groupe, notamment les différences dans les normes, les contrôles, les procédures et les règles, la culture d’entreprise, l’organisation du Groupe et de LeasePlan et la nécessité d’intégrer et d’harmoniser les différents systèmes opérationnels et les procédures spécifiques aux deux groupes, comme les systèmes financiers et comptables et autres systèmes informatiques.
Au‑delà de l’évolution anticipée des effectifs de LeasePlan, le Groupe pourrait éprouver des difficultés à retenir une partie de son propre personnel ou des collaborateurs clés de LeasePlan, en raison des incertitudes ou de l’insatisfaction liées aux nouvelles fonctions qu’ils occupent au sein du Groupe combiné à la suite de l’acquisition. Dans le cadre du processus d’intégration, le Groupe devra traiter les difficultés inhérentes à la gestion et à l’intégration d’un plus grand nombre d’employés dont les antécédents, le profil, le système de rémunération, la culture sont différents, ce qui pourrait perturber la capacité du Groupe à gérer ses activités comme il le souhaite et donc nuire à sa capacité à atteindre ses objectifs.
L'intégration réussie de LeasePlan nécessitera une forte implication des dirigeants du Groupe qui devront y consacrer une partie importante de leur temps de travail et, par conséquent, pourrait affecter leur capacité à gérer efficacement les autres activités du Groupe pendant ladite période d’intégration.
Toute difficulté ou défaillance, tout retard significatif ou coût imprévu qui pourrait survenir dans la mise en œuvre de l’intégration de LeasePlan pourraient entraîner des coûts d’intégration plus élevés et/ou des bénéfices, des synergies ou des revenus moins importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière du Groupe et/ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs.
Les travaux de due diligence réalisés par le Groupe peuvent ne pas avoir révélé toutes les difficultés ou passifs significatifs de LeasePlan
Le Groupe a conduit des travaux de due diligence sur LeasePlan afin d’identifier les faits qu’il considérait pertinents pour évaluer l’acquisition, y compris la détermination du prix d’acquisition, et pour élaborer une stratégie commerciale. Toutefois, les informations fournies au Groupe et à ses conseils pendant les travaux de due diligence peuvent être incomplètes, inadéquates ou inexactes. Si les travaux de due diligence n’ont pas permis d’identifier correctement les difficultés et les passifs importants de LeasePlan, dont certains peuvent ne pas être couverts par la garantie négociée contractuellement ou par les polices d’assurance, ou si le Groupe n’a pas correctement évalué la matérialité de certains risques, le Groupe pourrait être tenu de certains passifs significatifs et non préalablement identifiés par LeasePlan et/ou subir ultérieurement des pertes de valeur (y compris la dépréciation des actifs) et/ou d’autres pertes. Cela pourrait conduire à une performance opérationnelle moindre que celle initialement prévue ou entraîner des difficultés supplémentaires pour la mise en œuvre du plan d’intégration, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation financière du Groupe et/ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs.
L’information financière consolidée pro forma non auditée du Groupe et les indicateurs à périmètre constant peuvent ne pas être représentatifs des résultats du Groupe après la réalisation de l’acquisition
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des informations financières consolidées pro forma non auditées afin de refléter l’acquisition comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2023 pour le compte de résultat consolidé pro forma non audité de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) le 31 décembre 2022 pour le bilan consolidé pro forma non audité au 31 décembre 2023, préparé sur la base des états financiers consolidés audités IFRS respectifs du Groupe et de LP Group B.V. Ces informations financières consolidées pro forma non auditées ont été préparées conformément à l’annexe 20 du règlement délégué 2019/980 complétant le règlement européen 2017/1129 et en appliquant les recommandations émises par l’ESMA (ESMA32‑382‑1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la Position‑Recommandation 2021‑02 de l’AMF sur l’information financière pro forma. Des informations détaillées sur la base de préparation sont fournies section 6.7 « Information financière consolidée pro forma non auditée » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ces informations financières consolidées pro forma non auditées se fondent sur des estimations préliminaires et des hypothèses que le Groupe juge raisonnables et ne sont fournies qu’à des fins d’illustration. Les estimations et hypothèses utilisées pour établir les informations financières consolidées pro forma non auditées présentées dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent différer sensiblement des résultats actuels et futurs du Groupe. En conséquence, les informations financières consolidées pro forma non auditées incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel n’ont pas pour vocation d’indiquer les résultats qui auraient été effectivement atteints en cas de finalisation de la transaction à la date supposée ou sur les périodes présentées, ou qui pourraient être enregistrés à l’avenir. Par ailleurs, les informations financières consolidées pro forma non auditées ne font suite à aucun événement autre que ceux mentionnés dans lesdites informations financières consolidées pro forma non auditées et leurs notes annexes.
Le Groupe et LeasePlan peuvent ne pas avoir été en mesure de partager les informations pertinentes nécessaires à la réalisation d’estimations fiables et ne pas être en mesure d’identifier, estimer et enregistrer tous les ajustements pertinents dans l’information financière consolidée pro forma non auditée.
Il en résulte qu’il convient de ne pas se fonder outre mesure sur l’information financière consolidée pro forma non auditée exposée dans le présent Document d’Enregistrement Universel, qui au‑delà de son caractère illustratif, pourrait ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de l’ensemble combiné.
En outre, dans la présentation et l’analyse de la situation financière, des résultats opérationnels et du résultat net du Groupe tout au long du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe utilise certaines mesures alternatives de performance (la « performance à périmètre constant ») non définies par les normes IFRS et qui n’ont pas été définies, auditées ou revues. Ces indicateurs alternatifs de performance (« IAP ») ne doivent pas être considérés isolément comme des mesures alternatives aux indicateurs IFRS équivalents et doivent être utilisés comme information supplémentaire en conjonction avec les indicateurs IFRS les plus directement comparables. Les indicateurs alternatifs de performance n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des indicateurs similaires présentés par d’autres sociétés. Le Groupe estime que ces mesures fournissent des informations complémentaires précieuses à la direction de la Société, aux investisseurs et aux autres parties prenantes pour évaluer la performance de la Société. Néanmoins, les indicateurs « à périmètre constant » 2022 et 2023 illustratifs commentés dans la section 2.1.3.3 « Performance à périmètre constant » du présent Document d’enregistrement universel ne doivent pas être considérés comme représentatifs des résultats que le Groupe combiné aurait atteints, ni des résultats futurs. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux reflétés dans ces indicateurs illustratifs pour plusieurs raisons, y compris, mais sans s’y limiter, des différences dans les conditions réelles par rapport aux hypothèses utilisées pour préparer ces indicateurs illustratifs.
Les coûts liés à la transaction et à l’intégration pourraient être sous‑estimés
Le montant global de l’ensemble des honoraires, coûts et dépenses externes engagés par le Groupe dans le cadre de l’opération de rachat (y compris les honoraires et dépenses de ses conseillers financiers, juridiques et comptables, les dépenses de communication et les dépenses liées au financement de l’opération de rachat ainsi que la préparation de l’intégration de LeasePlan) s’élève à 128 millions d’euros en 2022. 170 millions d’euros en 2023. Le Groupe estime que le montant des dépenses cumulées s'élèvera à 525 millions d’euros sur la période entre 2022 et 2025. Toutefois, cette estimation pourrait s’avérer inexacte et le montant global de l’ensemble des honoraires, coûts et dépenses externes engagés par le Groupe pourrait s’avérer plus élevé, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.
Risques liés aux ventes ou transferts futurs des actions d’ALD par ses principaux actionnaires après la fin de leur période de conservation respective
Société Générale, TDR et ATP détiennent respectivement 52,59 %, 17,60 % et 1,80 %, soit au total 72,00 % du capital social d’ALD après la réalisation de l’acquisition, et 71,33 % du capital social de la Société en cas d’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions.
Conformément au pacte d’actionnaires entre Société Générale et certains actionnaires vendeurs de LeasePlan agissant de concert dans le cadre de l’opération de rachat (TDR, ATP et Lincoln), (i) Société Générale s’est engagée à respecter une période de conservation de 40 mois à compter du 22 mai 2023 (date de réalisation de l'opération de rachat) et (ii) ATP, Lincoln et TDR se sont engagés chacun à respecter une période de conservation de 12 mois à compter cette même date, étant précisé que les autres actionnaires existants de Lincoln sont également liés par un engagement de conservation de 12 mois en vertu d’un accord de conservation distinct, dans chaque cas en ce qui concerne toutes les actions détenues dans ALD et sous réserve de certaines exceptions habituelles. À compter de l’expiration des engagements de conservation de Société Générale (40 mois), d’ATP, Lincoln et TDR (12 mois), et des autres actionnaires vendeurs de LeasePlan (12 mois) après la réalisation de l’opération de rachat, il n’y aura plus de contrainte de conservation générale de leurs actions ALD respectives, mais les cessions d’actions seront soumises à des limitations afin d’assurer une sortie progressive potentielle de ces actionnaires. À la fin de la période de conservation, ATP, Lincoln et TDR auront la possibilité de céder jusqu’à 50 % de leurs actions ALD respectives dans les 12 mois suivant l’expiration de cette période. Dans l’éventualité où ils ne feraient pas usage de cette option ou n’en feraient qu’un usage partiel, ils pourraient chacun vendre jusqu’à 66,67 % de leurs actions ALD respectives dans la période de 12 mois suivante, et ainsi de suite, en respectant dans tous les cas une limite de 66,67 % de leurs actions ALD respectives par an.
Si Société Générale, TDR, ATP et/ou Lincoln décidaient de vendre ou de transférer, directement ou indirectement, tout ou partie de leur participation sur le marché à l’expiration de leur période de conservation respective, ou si une telle vente ou un tel transfert était perçu comme imminent ou probable, le prix de marché des actions d’ALD pourrait être affecté de manière significative et négative.
Risques fiscaux liés à l’acquisition et à la réalisation des réorganisations associées
La réalisation de l’acquisition et la mise en œuvre des opérations de réorganisation préalables ou ultérieures pourraient entraîner des conséquences fiscales défavorables (coûts fiscaux, perte d’attributs fiscaux, etc.).
Plus généralement, l’organisation du Groupe après la réalisation de l’acquisition et les opérations de réorganisation qui pourraient être mises en œuvre afin de rationaliser l’organisation du groupe combiné et de faciliter le rapprochement des activités du Groupe et de LeasePlan pourraient donner lieu à des inefficacités fiscales et/ou à des coûts fiscaux supplémentaires (par exemple, les coûts fiscaux liés aux réorganisations qui seraient mises en œuvre afin de faciliter l’intégration, l’impossibilité de mettre en œuvre ou le retard dans la mise en œuvre des consolidations fiscales locales entre les entités du Groupe et de LeasePlan dans certains pays, les politiques de prix de transfert, etc.). Ces différents facteurs pourraient entraîner une augmentation des charges fiscales du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur son taux d’imposition effectif, ses résultats, et/ou sa situation financière.
L’acquisition pourrait également entraîner la perte de possibilités d’enregistrer des pertes fiscales ou des avantages liés aux conventions d’intégration fiscale, ce qui pourrait augmenter la charge fiscale ou entraîner la dépréciation des impôts différés et, par conséquent, avoir un impact sur le Résultat net et la situation financière du groupe combiné.
Par ailleurs, les traitements ou régimes fiscaux applicables aux réorganisations passées ou futures impliquant les sociétés du Groupe et du groupe LeasePlan pourraient être interprétés par les autorités compétentes françaises ou étrangères d’une manière différente des hypothèses retenues par les deux groupes pour structurer les opérations. Le Groupe n’est donc pas en mesure de garantir que les autorités fiscales compétentes valideront l’interprétation de la législation adoptée ou qui pourrait être adoptée dans les différentes juridictions concernées ou avec la quantification des conséquences fiscales qui en résulteront. Néanmoins, lors du processus d’intégration impliquant les entités locales du Groupe, une attention particulière a été portée pour assurer la conformité et préserver l’efficacité du traitement fiscal dans chaque pays.
Risque de déclenchement des clauses de changement de contrôle
Dans le cadre de ses activités ordinaires, LeasePlan est partie à des co‑entreprises, des contrats de fourniture et d’autres contrats qui peuvent contenir des clauses de changement de contrôle ou des dispositions similaires. Bien que LeasePlan se soit engagé dans le contrat-cadre à faire tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir dès que possible, et en tout état de cause avant la finalisation de l’acquisition, une dérogation inconditionnelle à toute clause de changement de contrôle ou autre clause similaire accordant à une contrepartie des droits de résiliation qui pourraient être déclenchés par la réalisation de l’acquisition en ce qui concerne 6 accords importants de financement, de licence ou de partenariat/commerciaux, identifiés dans le contrat-cadre, et de se conformer à toute obligation de notification en vertu de certains autres accords énumérés dans le contrat-cadre, la réalisation complète de ces actions avant la clôture de l’acquisition ne constitue pas une condition préalable en vertu du contrat‑cadre.
Suite à l’acquisition, LeasePlan pourrait donc perdre le bénéfice de certains des contrats mentionnés ci‑dessus, ou de tout autre contrat contenant des clauses de changement de contrôle ou des dispositions similaires, si les contreparties concernées devaient les résilier ou négocier des conditions financières plus onéreuses pour donner leur accord. Cela pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, les résultats et la situation financière du Groupe et/ou sur la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.
Plus généralement, le Groupe considère que la probabilité d’obtenir une dérogation de la part des créanciers de LeasePlan est élevée car ceux‑ci verraient leur situation améliorée par l’acquisition. En effet, suite à l’acquisition de LeasePlan par le Groupe, les notations du Groupe par Standard & Poor’s et Fitch ont été relevées à A- (vs. précédemment Fitch BBB+ et Standard & Poor’s BBB), tandis que Moody’s a émis une nouvelle notation de A1, toutes meilleures que les précédentes notations de LeasePlan.
Depuis l'acquisition de LeasePlan, il n'y a pas eu d'impact significatif dans le cadre des clauses de changement de contrôle.
Des équipes dédiées sont chargées d’intégrer efficacement et rapidement les entités acquises.
Le Groupe a mis en place un département dédié, qui mène l’intégration de LeasePlan, en vue de générer le potentiel de synergies identifiées, tout en maîtrisant les coûts d’intégration, dans les délais ciblés.
Le déploiement du dispositif cible de la gestion de l’ensemble des risques décrits dans le présent chapitre sur le périmètre post‑opération de rachat suit la feuille de route initiale en conformité avec les standards du groupe Ayvens et de Société Générale.
4.1.1.2Risque réglementaire
Identification du risque |
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Le nouveau statut régulé engendre des exigences réglementaires significatives à respecter, tandis que des évolutions du cadre réglementaire |
Une fois l’opération de rachat de LeasePlan finalisée, Ayvens deviendra une entité régulée avec le statut de Compagnie Financière Holding (« CFH »). Le Groupe s'attachera à respecter l'ensemble des obligations légales associées à ce statut, notamment celles décrites par l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics de la République Française du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »). Sur le plan prudentiel, Ayvens est devenue également une institution financière dite « significative » ce qui implique qu’elle sera supervisée de façon directe par la Banque centrale européenne, mais également par la Banque de France via l’ACPR, dans les domaines de compétence qui leur sont respectivement dévolus. Le Groupe doit se conformer aux exigences prudentielles, y compris les obligations de communication et de reporting ainsi que les exigences en matière de capital, de liquidité et autres.
D’un point de vue prudentiel, Ayvens doit publier des ratios de solvabilité, de levier et de grands risques et est tenue à d’autres obligations de reporting en vertu des cadres de reporting prudentiel de l’Autorité bancaire européenne, à savoir les cadres de reporting commun (COREP) et de reporting financier (FINREP). Ayvens doit réaliser l’exercice lié au processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (Internal Capital Adequacy Assessment Process ou ICAAP) tous les ans et se conformer aux exigences du Pilier 2 déterminées par la BCE dans le cadre de son processus de contrôle et d'évaluation prudentiels (Supervisory Review and Evaluation Process ou SREP).
Du fait de ce qui précède, si le Groupe n’est pas en mesure de respecter l’ensemble des obligations qui lui incombent du fait de son changement de statut réglementaire, ou si l'autorité qui le supervise juge que les mesures prises pour s’y conformer ne sont pas suffisantes, le Groupe pourrait devoir mobiliser des ressources humaines, matérielles et financières pour mettre en œuvre des plans de remédiation afin de combler les lacunes, devoir augmenter ses fonds propres ou ses passifs éligibles à des coûts qui pourraient être préjudiciables à sa situation financière ou, en en cas de non-respect répété des exigences, se voir imposer des sanctions administratives et/ou financières par les autorités de supervision ou se voir retirer son statut réglementaire de Compagnie Financière Holding.
Le Groupe a déployé des efforts pour renforcer significativement ses politiques et systèmes de gouvernance et de gestion des risques (voir section 4.2 « Organisation de la gestion des risques » pour plus de détails).
Le Groupe bénéficie de l’appui et de l’expertise de Société Générale dans le déploiement des méthodologies, règles et dispositifs permettant de répondre aux exigences réglementaires associées au statut d’institution financière significative placée sous la supervision directe de la Banque centrale européenne. Le Groupe s’appuie également sur l’expérience de LeasePlan Corp en tant qu’entité régulée supervisée par la BCE.
4.1.1.3Risques macroéconomique et géopolitique
Identification du risque |
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L’activité et les résultats du Groupe pourraient être affectés par une détérioration de l’environnement économique et/ou géopolitique. |
Le Groupe pourrait être confronté à une détérioration significative de l’environnement économique résultant de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité importante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent évoluer rapidement et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés, sont susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles le Groupe évolue et d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son coût du risque, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa situation financière.
En particulier, le Groupe est exposé à l’évolution des situations politiques, macroéconomiques ou financières des régions ou des pays dans lesquels il opère. La détérioration de ces situations pourrait avoir un impact sur l’environnement opérationnel du Groupe et ses activités, ainsi que sur le climat des affaires d’une région ou d’un pays. En cas de détérioration significative, le Groupe pourrait encourir des dépenses, des dépréciations d’actifs ou des pertes, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats financiers et sa situation financière.
Les opérations, les résultats et la situation financière d’Ayvens pourraient être affectées par une intensification des risques géopolitiques. Le conflit en Ukraine qui a débuté en février 2022 provoque de fortes tensions entre la Russie et les pays occidentaux, avec des impacts sur la croissance mondiale, sur le prix de l’énergie et des matières premières, ainsi que sur les sanctions économiques et financières mises en place par un grand nombre de pays, notamment en Europe et aux États-Unis.
Le conflit entre Israël et le Hamas qui a débuté en octobre 2023 pourrait avoir des impacts similaires ou y contribuer, avec également un risque sur le transport des marchandises et des matières premières via le canal de Suez. Les récentes attaques contre des navires marchands revendiqués par les Houthis dans le détroit de Bab-el-Mandeb pourraient également impacter les approvisionnements en gaz et en pétrole, ainsi que la disponibilité et les délais de livraison des biens produits en Asie. En Asie, les relations sino-américaines, entre la Chine et Taïwan et les relations entre la Chine et l’Union européenne sont porteuses de tensions géopolitiques et commerciales, de délocalisations de productions et de risques de fractures technologiques. Cela peut entraîner un retard dans la production de composants électroniques tels que les semi-conducteurs, ce qui pourrait avoir un impact sur la production de véhicules.
En Ukraine, où le Groupe comptait environ 3 800 véhicules sous contrat au 31 décembre 2023 (contre une flotte financée d’environ 4 500 véhicules au 31 décembre 2022), Ayvens a pris des mesures pour soutenir au mieux ses employés, accompagner ses clients et sécuriser ses actifs. À fin 2023, la provision comptabilisée au titre des véhicules ayant été endommagés ou risquant de l’être ou localisés dans les territoires occupés n’a pas évolué. Il n’y a pas eu de provision supplémentaire au montant de la provision comptabilisée au 31 décembre 2022 (montant de la provision comptabilisée à 3,3 millions d’euros), sur la base de l’évaluation par la direction locale des pertes attendues ainsi que des pertes de crédit potentielles à la clientèle. Compte tenu de cette provision, le total des actifs d'ALD Ukraine s'élevait à 76,9 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 67,6 millions d'euros au 31 décembre 2022.
Le 20 avril 2023, ALD a finalisé la cession de sa filiale ALD Russie au profit de JSC Tsk. Le 30 octobre 2023, le Groupe a finalisé la cession de sa filiale ALD Biélorussie. Le 27 février 2024, la vente de la filiale LeasePlan Russie (3 500 véhicules) à Expo Capital Liz a également été finalisée après autorisation des autorités réglementaires russes compétentes. Avec cette cession, Ayvens n’est plus présent en Russie ni en Biélorussie.
Le risque géopolitique est géré en menant une politique rigoureuse et prudente de conduite des opérations.
Le Groupe suit de façon rigoureuse l’évolution géopolitique dans les pays dans lesquels il opère, en portant une attention particulière aux réglementations en vigueur.
4.1.1.4Compétitivité d’Ayvens sur son marché
Identification du risque |
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Le Groupe pourrait ne pas réussir à être compétitif ou la concurrence pourrait s’intensifier dans ses segments d’activité. |
Le Groupe exerce ses activités dans un secteur extrêmement compétitif marqué par la consolidation de plusieurs de ses marchés stratégiques, notamment dans les marchés plus matures d’Europe.
Les principaux concurrents du Groupe sont, à l’échelle mondiale, des opérateurs internationaux indépendants, des filiales de banque et des sociétés captives de constructeurs automobiles. En outre, dans certains marchés, le Groupe peut se trouver en concurrence avec des acteurs locaux.
Les concurrents du Groupe, dont certains font partie de constructeurs automobiles ou de banques ayant accès à des financements importants à faible coût, pourraient chercher à exercer une concurrence des prix offensive, notamment en cas de consolidation entre acteurs. En particulier, les captives des constructeurs automobiles gagnent en importance, car leurs sociétés mères cherchent à se présenter, au-delà de leur rôle de constructeur automobiles, en tant que fournisseurs complets de solutions de mobilité capables de conquérir une plus grande part du marché du financement et de l’exploitation de véhicules. De surcroît, le Groupe pourrait, à la demande des clients, devoir aligner ses prix sur ceux de ses concurrents pour conserver ou accroître sa part de marché, ce qui pourrait grever les marges. Si les prix du Groupe s’écartent trop de ceux de ses concurrents, il pourrait perdre des clients et/ou des volumes d’activité.
Par ailleurs, le positionnement du Groupe dépend de sa capacité à répondre aux attentes des clients, c’est-à-dire améliorer constamment sa gamme de produits et services existants et développer des produits, des services, des systèmes et des logiciels nouveaux qui répondent aux besoins en évolution de ses clients.
Le Groupe dispose d’un positionnement compétitif sur son marché.
La taille de la flotte gérée par le Groupe lui donne un avantage important en matière de négociation des prix d’achat des véhicules et de connaissance du marché. Le fait de pouvoir proposer aux clients les véhicules de plusieurs marques constitue un avantage par rapport aux constructeurs automobiles.
Le Groupe a également développé un savoir‑faire reconnu en matière de capacité à intégrer des services et à innover en concevant des offres répondant aux nouvelles attentes des clients (conseil en matière de stratégie de réduction des émissions carbone, flexibilité des conditions de location, offre digitale).
4.1.1.5Risques climatiques, environnementaux et sociaux
Identification du risque |
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L’activité du Groupe pourrait avoir des impacts négatifs sur le climat, l’environnement et la société, ou peut être impactée |
La politique de développement durable du Groupe et l’intégration du Climat et de l’Environnement dans le cadre de la gestion des risques sont détaillées au Chapitre 5 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d’Enregistrement Universel. Une cartographie détaillée et hiérarchisée des risques ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) est présentée en section 5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, ainsi que les politiques mises en place pour identifier, évaluer et atténuer les risques les plus significatifs.
Pour Ayvens, le défi le plus significatif en termes de facteurs externes de risques climatiques et environnementaux est celui des émissions associées aux actifs que financés (émissions de scope 3) : le transport routier est responsable de 20 % des émissions dans l’UE, dont une grande partie (16 %) est liée aux types de véhicules financés par Ayvens (véhicules pour particuliers et véhicules utilitaires légers). La visibilité du secteur du leasing dans les enjeux climatiques va au‑delà de ce pourcentage déjà significatif, car il touche à la vie quotidienne du public comme des entreprises. Le second impact majeur du transport concerne la pollution, issue des émissions d’oxydes d’azote (NOx) et de particules fines lors de la phase d’usage des véhicules, particulièrement sensible sur les motorisations diesel, avec de forts enjeux de santé publique à la clé. Compte tenu de l’appel croissant à l’action sur ces émissions dans les régions soucieuses de l’environnement, les facteurs de risque de transition sont susceptibles d’affecter plusieurs catégories de risque dans la taxonomie des risques d’Ayvens. Les facteurs de risque de transition n’influencent pas seulement la valeur résiduelle de nos actifs (risque lié aux actifs), mais sont également importants pour la stratégie de durabilité (risque stratégique), les capacités de remboursement de nos clients (risque de crédit) ou la capacité à attirer des talents pour notre entreprise (risque RH).
En outre, les facteurs de risques physiques, représentés par l’augmentation de l’intensité et de la fréquence des phénomènes météorologiques violents, auront un impact sur les actifs (véhicules et bâtiments), les opérations et la chaîne d’approvisionnement d’Ayvens, comme détaillé dans la section 5.8.2.2.3 « Adaptation au changement climatique » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Pour limiter les risques ou maximiser l’impact positif de son activité, Ayvens travaille à la fois sur la réduction de l’exposition aux véhicules thermiques (notamment diesel), et la création les conditions nécessaires à l’adoption accrue des VE, deux chantiers largement engagés (cf. section 5.2 « La mobilité durable au cœur du business » du présent Document d’Enregistrement Universel).
Après avoir engagé la réduction de la part des véhicules diesel dans sa flotte depuis 2017, Ayvens s’engage dans la transition de sa flotte vers un mix plus équilibré entre les véhicules électriques (EV) et les véhicules thermiques. Ces efforts ont été repris dans la stratégie de développement durable PowerUP 2026, publiée en septembre 2023. Dans le cadre de la transition, la stratégie de développement durable d’Ayvens a fixé des objectifs en matière d’émissions, d’adaptation aux véhicules électriques et d’émissions moyennes de la flotte.
Grâce à son positionnement de facilitateur/prescripteur, Ayvens a un rôle majeur à jouer dans l’accompagnement des clients dans la transition de leur flotte vers les véhicules électriques. Ce positionnement, combiné aux efforts déployés sur l’offre de produits/services et à une demande croissante des clients, positionne Ayvens très en avance de phase par rapport au marché dans son ensemble, que ce soit sur l’électrification de la flotte ou la réduction des émissions de CO2. Les véhicules électriques ont représenté 35 % des véhicules neufs livrés en Europe en 2023 (contre 23 % pour le marché(1)), une part qui devrait atteindre la cible de 50 % dans le plan stratégique PowerUP 2026.
La part croissante des véhicules électriques se traduit mécaniquement par une baisse des émissions. Les émissions de CO2 liées aux livraisons d’Ayvens sont historiquement inférieures de 5 à 10 g/km à celles du marché. Il est également important de rappeler que l’inventaire géré par Ayvens est constitué de modèles récents qui intègrent les dernières évolutions technologiques en termes de sécurité et d’émissions (âge moyen de deux ans vs. 11 ans en Europe répondant donc aux dernières normes d’homologation.
Ayvens a également annoncé dans le plan stratégique PowerUP 2026 son intention d’investir dans de nouvelles solutions de mobilité à moindre impact environnemental. La « Mobilité comme Service », l’autopartage ou les offres de mobilité douce favorisent de nouveaux comportements qui s’éloignent progressivement du paradigme classique d’une voiture pour un utilisateur.
4.2Dispositif de gestion des risques
4.2.1Appétit pour le risque
Principes encadrant l’appétit pour le risque
L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque qu’Ayvens est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques. Ce processus a débuté en 2018 alors qu’ALD était une activité de Société Générale. Ce processus est désormais obligatoire car Ayvens est une entité régulée (Compagnie Financière Holding). Il est formalisé dans un document (dispositif d’appétit au risque) qui décrit les grands principes de gestion des risques, les politiques et les principaux seuils d'encadrement (seuil d’alerte, limite…) fixant l’appétit au risque d’Ayvens.
- ●fait partie intégrante du cadre de gestion des risques d’Ayvens et du cadre de contrôle interne d’Ayvens ;
- ●définit la gouvernance de l’appétit au risque ;
- ●présente l’approche et la méthodologie par lesquelles l’appétit au risque est identifié, mesuré, déterminé, alloué, supervisé, communiqué et reporté ;
- ●décrit la formalisation de cet appétit au risque dans le rapport d’appétit au risque ;
- ●définit les interactions avec les processus stratégiques clés tels que :
- ●l’identification des risques ;
- ●le processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) ;
- ●le plan de relance, le plan de financement d’urgence et le plan de capital d’urgence ;
- ●la définition de la stratégie ; et
- ●culture et conduite, mécanisme de rémunération ;
- ●est revu annuellement par le Conseil d’administration d’Ayvens.
Le référentiel, élaboré selon les lignes directrices de Société Générale, s’applique à l’ensemble du périmètre d’Ayvens (ALD et LeasePlan), ainsi qu’aux tiers agissant pour ou pour le compte d’Ayvens sur lesquels Ayvens a le contrôle.
Profil financier
La tolérance au risque est calibrée en déterminant le plus haut niveau acceptable de dégradation du profil financier dans un scénario de test de résistance adverse (fréquence décennale). Ces indicateurs et leurs calibrages doivent être cohérents avec le budget du Groupe. Ayvens est une entité régulée soumise à des exigences réglementaires (ratio de levier, ratio de capital total et ratio CET 1).
Risques stratégique et business
Les risques stratégique et business sont les risques liés à l’exécution de la stratégie et du plan d’affaires. Ce risque est divisé en deux catégories de risques :
- ●le risque stratégique détermine l’exécution des initiatives stratégiques. À ce titre, les initiatives stratégiques d’Ayvens sont en nombre limité et peuvent être définies comme les actions et moyens principaux mis en œuvre pour atteindre les objectifs qui définissent la stratégie d’Ayvens ;
- ●le risque business détermine l’exécution du plan stratégique et financier d’Ayvens. Le risque d’exécution de la trajectoire financière est encadré par un dispositif de suivi et de contrôle au sein de la Direction financière.
Risque de crédit
L’appétit au risque de crédit est géré au travers d’un dispositif de politiques de crédit et de limites de risque.
Lorsqu’elle assume le risque de crédit, Ayvens se concentre sur les relations clients à moyen et long terme, ciblant à la fois les clients avec lesquels le Groupe entretient une relation de confiance établie et les prospects représentant un potentiel de développement commercial rentable à moyen terme.
L’acceptation de tout engagement de crédit repose sur une connaissance approfondie du client (Know Your Customer, analyse de la solvabilité du client) et une compréhension approfondie de l’objet de l’opération.
Dans une opération de location ou de gestion de flotte, l’acceptabilité du risque repose, en premier lieu, sur la capacité de l’emprunteur à faire face à ses engagements, notamment au travers des flux de trésorerie qui permettront le remboursement de la dette. Néanmoins, le principal moyen d’atténuation est la propriété complète du véhicule par Ayvens pendant toute la durée du contrat. En outre, les véhicules loués sont essentiels pour poursuivre les activités des clients d’Ayvens pour une grande partie du portefeuille de clients d’Ayvens.
La notation des contreparties est un critère clé de la politique de crédit et sert de base à la grille d’autorisation de crédit utilisée tant dans la fonction commerciale que dans la fonction risque.
La gestion proactive des risques dépréciés est essentielle pour contenir le risque de perte finale en cas de défaut d’une contrepartie. À cet égard, Ayvens a mis en place des procédures rigoureuses et/ou un suivi renforcé pour surveiller les contreparties dont le profil de risque se dégrade, notamment contact du client après retard de paiement, retour du véhicule en cas de défaut, revente du véhicule ou deuxième location.
Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie sur les activités de marché est le risque de défaut de la contrepartie d’une transaction (produits dérivés ou pensions) ou que sa solvabilité se détériore avant le règlement définitif des flux de trésorerie d’une transaction. Ayvens utilise des instruments dérivés pour atténuer les risques de taux d’intérêt et de change associés au financement des contrats de location.
L’exposition au risque de contrepartie sur les transactions de dérivés est atténuée par la compensation des transactions par l’intermédiaire de contreparties centrales ou via l’utilisation de l’ISDA (International Swaps and Derivatives Association) et des CSA (Credit Support Annexe).
Risque de marché
Risques non financiers (dont risque de non-conformité)
Les risques non financiers sont définis comme les risques de non-conformité, le risque de conduite inappropriée, le risque informatique, le risque de cybersécurité et les autres risques opérationnels lié au risque de crédit, au risque de marché, au risque de modèle, au risque de liquidité et de financement, au risque structurel et de taux d’intérêt. Ces risques peuvent entraîner des pertes financières.
Une gouvernance et une méthodologie ont été mises en place sur le périmètre des risques extra-financiers.
En règle générale, Ayvens n’a pas d’appétit pour le risque opérationnel et le risque de non-conformité. Par ailleurs, il existe une tolérance zéro à l’égard d’incidents suffisamment sérieux pour porter gravement atteinte à son image, compromettre ses résultats ou la confiance de ses clients et de ses collaborateurs, perturber la continuité de ses opérations critiques ou remettre en cause sa stratégie.
- ●Fraude interne : Ayvens ne tolère pas d’opérations non autorisées de la part de ses collaborateurs. La croissance d’Ayvens est fondée sur des relations de confiance entre ses collaborateurs, au sein du Groupe Société Générale et entre Ayvens et ses collaborateurs. Cela passe par le respect, à tous les niveaux, des principes du Groupe Société Générale, tels que la loyauté et l’intégrité. Le dispositif de contrôle interne d’Ayvens doit être en mesure de prévenir les fraudes majeures.
- ●Cybersécurité : Ayvens n’a pas d’appétence pour les intrusions frauduleuses, les interruptions de service, les compromissions d’éléments de son système d’information, notamment celles qui entraîneraient des vols de biens ou des vols de données clients. Ayvens entend mettre en place des moyens efficaces pour prévenir et détecter ce risque. Ayvens dispose d’un baromètre qui mesure la maturité des contrôles de cybersécurité déployés au sein de ses entités et de l’organisation adaptée pour faire face aux éventuels incidents.
- ●Fuites de données : la confiance est l’un des actifs majeurs d’Ayvens. Par conséquent, le Groupe s’engage à déployer les ressources nécessaires et à mettre en place des contrôles pour prévenir, détecter et remédier aux fuites de données. Ayvens ne tolère pas les fuites de ses informations les plus sensibles, notamment celles concernant ses clients.
- ●Continuité des opérations : Ayvens s’appuie largement sur ses systèmes d’information pour son activité et s’engage à assurer la continuité de ses services les plus vitaux. Par conséquent, Ayvens a une très faible tolérance au risque d’indisponibilité des systèmes supportant ses processus vitaux, notamment lorsqu’il s’agit de systèmes d’information directement accessibles par ses clients ou permettant d’exercer son activité sur les marchés financiers. Par ailleurs, pour faire face à la survenance de certains événements extrêmes pouvant affecter durablement son système d’information, ses prestataires externes ou une entité majeure du Groupe basée à l’étranger, Ayvens développe des solutions de résilience pour assurer sa survie.
- ●Prestations externalisées : Ayvens entend faire preuve d’une grande rigueur dans le contrôle des activités confiées à des prestataires externes. À ce titre, le Groupe adhère à une discipline stricte de suivi de ses prestataires avec une fréquence de revue en fonction de leur niveau de risque. Ainsi, Ayvens n’a pas d’appétence pour un délai dans la gestion de ses prestataires supérieur à 3 mois.
- ●Continuité managériale : Ayvens entend assurer la continuité managériale de son organisation afin d’éviter toute absence durable d’un responsable qui mettrait en péril l’atteinte de ses objectifs stratégiques, ce qui pourrait menacer la cohésion de l’équipe ou perturber les relations du Groupe avec ses parties prenantes.
- ●Sécurité physique : Ayvens applique des normes de sécurité pour protéger les actifs personnels, physiques et intangibles dans tous les pays où elle exerce ses activités. La Direction de la sécurité du Groupe Société Générale s’assure du bon niveau de protection contre les risques et menaces, notamment par des audits de sécurité sur une liste de sites qu’elle définit.
- ●Les erreurs d’exécution : Ayvens a organisé ses opérations et activités quotidiennes au moyen de procédures conçues pour promouvoir l’efficacité et atténuer le risque d’erreurs. Malgré un cadre solide de contrôles internes, le risque d’erreurs ne peut être totalement évité et particulièrement durant la phase d'intégration de LeasePlan. Ayvens a une faible tolérance aux erreurs d’exécution qui auraient un impact très fort sur ses clients.
- ●Risque de non-conformité : le risque de non-conformité est considéré comme un risque non-financier, conformément à la taxonomie des risques du Groupe. Agir en conformité, c’est comprendre et respecter les règles externes et internes qui régissent nos activités bancaires et financières. Ces règles visent à assurer une relation transparente et équilibrée entre Ayvens et l’ensemble de ses parties prenantes. La conformité est la pierre angulaire de la confiance entre le Groupe, ses clients, ses superviseurs et ses collaborateurs. Le respect des règles est de la responsabilité de tous les collaborateurs du Groupe, qui doivent faire preuve de conformité et d’intégrité au quotidien. Les règles doivent être clairement exprimées, et le personnel a été informé et/ou formé pour bien les comprendre.
- Ayvens n’a pas d’appétence pour le risque de non-conformité. Ayvens est tenu de se conformer strictement à toutes les lois et réglementations qui régissent ses activités dans tous les pays dans lesquels elle opère et met en œuvre les meilleures pratiques internationales à cet effet.
Risques structurels – Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité repose principalement sur un suivi du risque de financement (ou risque économique), à travers l’indicateur d’impasse de liquidité d’Ayvens et les besoins de refinancement interne (ou la contribution à la position de liquidité du Groupe Société Générale). Le respect de ses limites de refinancement internes respectives permet de s’assurer que les besoins de refinancement externe de Société Générale restent compatibles avec le plan de refinancement.
Risques structurels – Risques de taux d’intérêt et de change
Le risque de taux d’intérêt structurel (également appelé risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire – IRRBB) fait référence au risque – actuel ou prospectif – sur les capitaux propres et les résultats d’Ayvens (donc pour la valeur actuelle nette et la marge d’intérêt nette) causés par l’évolution défavorable des taux d’intérêt affectant les éléments composant son portefeuille bancaire. Il existe quatre types de risque principaux : le risque de niveau de taux, le risque de courbe, le risque optionnel (résultant d’options automatiques et d’options comportementales) et le risque de base lié à l’impact des variations relatives des indices de taux d’intérêt. Les quatre types d’IRRBB sont susceptibles d’affecter la valeur ou le rendement des actifs, passifs et des éléments hors-bilan sensibles aux taux d’intérêt.
La gestion des risques de taux d’intérêt structurel d’Ayvens repose principalement sur la sensibilité de la valeur actuelle nette (« VAN ») des positions résiduelles à taux fixe (excédents ou insuffisances) aux variations de taux d’intérêt, ainsi que sur la sensibilité des revenus selon plusieurs scénarios de taux d’intérêts.
La politique d’Ayvens en matière de risques de change structurels est d’exiger des entités qu’elles couvrent leurs expositions aux fluctuations des taux de change, en adossant l’ensemble des éléments du bilan et de l’hors-bilan, et de suivre les expositions résiduelles avec des limites de faible montant.
Risque de modèle
Le Groupe s’engage à définir et déployer des standards internes de réduction du risque de modèle sur la base de principes clés, dont la constitution de trois lignes de défense indépendantes, la proportionnalité des diligences en fonction du niveau de risque inhérent à chaque modèle, la prise en compte des modèles sur l’ensemble du cycle de vie et la pertinence des approches au sein du Groupe.
Une mauvaise conception, mise en œuvre, utilisation ou un suivi non rigoureux des modèles peuvent avoir deux conséquences défavorables principales : une sous-estimation des fonds propres issus des modèles validés par les régulateurs et/ou des pertes financières.
L’appétit pour le risque de modèle est défini pour les familles de modèles suivantes : risque de crédit IRB, évaluation du risque de crédit, valeur résiduelle, modèles d’assurance et modèles pour la réparation et la maintenance.
Risque d’assurance
L’objectif d’Ayvens est de minimiser les coûts liés aux dommages payés sur les programmes d’auto-assurance (dommages propres) dans ses entités de leasing et la vente d’assurance par son assureur Groupe (LPINS ou ALD Re) en optimisant autant que possible le revenu des primes et en s’assurant que les clients sont sélectionnés selon des critères de souscription prudents conduisant à une prime appropriée au risque.
Risque lié aux activités de location opérationnelle (risque lié aux actifs)
Le risque de valeur résiduelle est le risque de perte de valeur du fait de l’évolution du prix des véhicules sur le marché de l’occasion. Le prix de revente des véhicules est estimé à l’origine du contrat de location. Le prix de revente peut différer de cette valeur estimée, générant ainsi un gain ou une perte. Ce risque couvre également, dans une moindre mesure, le risque sur la valeur de la réparation, de l’entretien et des pneumatiques (RMT).
Ayvens reste par nature vigilant sur la bonne appréciation de la valeur future de ses actifs (qui présentent l’avantage d’être liquides et diversifiés en termes de marques et de géographie) tout en suivant l’évolution des marchés des véhicules d’occasion.
Jalon clé de l’activité d’Ayvens et principale source potentielle de pertes en cas de crise majeure, la fixation, la mesure et le suivi des valeurs résiduelles font l’objet d’une expertise sans cesse renforcée par le développement de nouveaux outils (constitution d’une large base de données de véhicules d’occasion, automatisation des processus, mise en place d’outils statistiques performants). La politique de pricing et de provisionnement d’Ayvens reste prudente et protège davantage la business unit des incertitudes économiques qui ont pu impacter le marché de la location longue durée.
4.3Gestion et adéquation du capital
4.3.1Cadre réglementaire
- ●le Pilier 1 fixe les exigences minimales de solvabilité, de levier et de liquidité et définit les règles que les banques doivent utiliser pour mesurer les risques et calculer les exigences de fonds propres associées, selon des méthodes standard ou plus avancées ;
- ●le Pilier 2 concerne la surveillance discrétionnaire mise en place par l’autorité compétente, qui lui permet – sur la base d’un dialogue constant avec les établissements de crédit supervisés – d’évaluer l’adéquation des exigences de fonds propres telles que calculées dans le cadre du Pilier 1, et de calibrer des exigences de fonds propres additionnelles en tenant compte de l’ensemble des risques auxquels ces établissements sont exposés ;
- ●le Pilier 3 encourage la discipline de marché en développant un ensemble d’exigences de publication d’informations qualitatives ou quantitatives qui permettront aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les processus d’évaluation des risques et, par conséquent, l’adéquation des fonds propres d’un établissement.
Déclaration de performance extra‑financière
5.1Introduction : une ambition RSE intégrée dans la stratégie du Groupe
5.1.1Principaux axes de la politique RSE
L’année 2023 est une année de transition pour la politique RSE de l’entreprise, suite à l’acquisition de Leaseplan par ALD Automotive, finalisée le 23 mai 20023. La politique et les actions réalisées se sont inscrites dans le cadre du plan stratégique Move 2025, feuille de route pour ALD validée courant 2020. Ce plan Move 2025 plaçait la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) au cœur de la stratégie : le pilier responsabilité, appelé Move for Good, en constituait l’un des socles. La réalisation de l’acquisition de LeasePlan a donné lieu à une nouvelle réflexion stratégique, concrétisée par le plan PowerUp26, présenté pour la première fois lors du Capital Markets Day du 21 septembre 2023 (cf. section 1.4.2, “PowerUp 2026” plan stratégique: devenir le premier acteur mondial de la mobilité durable” de ce document d’Enregistrement Universel). Ce plan ancre encore davantage le développement durable dans la mission et la stratégie du Groupe. Il reprend les grands axes fondamentaux de la stratégie RSE de Move 2025 tout en ajustant le contenu ainsi que le niveau d’ambition. La structuration du présent rapport reprend les grandes thématiques du Plan Move 2025, puisqu’il a structuré la majeure partie de l’exercice 2023. Il apporte en complément un éclairage sur les axes futurs pour le nouveau groupe Ayvens.
- ●la promotion de la mobilité durable dans les offres de produits et services proposés aux clients (avec les véhicules électriques au cœur du dispositif) ;
- ●la notion d’employeur responsable et engagé, et le développement du capital humain ;
- ●des pratiques des affaires éthiques et responsables, dans les comportements internes et avec les parties prenantes externes (gestion des risques environnementaux et sociaux, satisfaction client, achats responsables, formation des collaborateurs à la RSE notamment) ;
- ●la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe (dont les émissions dites internes ou pour compte propre).
Les 3 premiers axes sont largement repris dans le nouveau plan stratégique. Un nouvel acte structurant apparaît pour les années à venir, autour de la notion d’impact positif sur l’ensemble de la chaîne de valeur, qui englobe l’empreinte carbone sur tous les scopes d’émission. Il permettra d’introduire notamment des opportunités autour de l’impact environnemental de l’entretien des véhicules, qui seront explicités dans les prochains exercices de reporting.
Le présent document reprend la trame des Déclarations de Performance Extra-Financières antérieures d’ALD. Il présente les politiques d’ALD de manière documentée, et de manière ponctuelle et non systématique, certains éléments de politiques spécifiques à Leaseplan antérieurs à l’acquisition, sélectionnés en fonction de leur pertinence. Concernant les éléments de mesure, une vision consolidée au niveau d’Ayvens, avec le détail concernant ALD et Leaseplan, est présentée à chaque fois que cela était possible. A noter que la gestion des risques climatiques et environnementaux chez Leaseplan fait l’objet d’un document spécifique, consultable sur le site internet d’Ayvens.
Notre objectif reste de créer de la valeur ajoutée pour l’ensemble de nos parties prenantes et d’accompagner les transformations positives de la Société. En tant qu’acteur majeur de la mobilité et entreprise de services, l’impact environnemental et social d’Ayvens le plus matériel réside dans les produits et services commercialisés, en premier lieu à travers les émissions des véhicules gérés pour le compte des clients. D’où un ancrage fort de la politique RSE sur la thématique de la mobilité durable.
5.2La mobilité durable au cœur du business
Risques importants identifiés :
- ●mise en place de politiques de restriction de la circulation dans les centres urbains ;
- ●évolution rapide et durcissement de la réglementation sur l’automobile (ex. : normes CO2/calcul émissions PHEV), impactant le profil des actifs (diesel, électrique), risque lié un potentiel "EU corporate EV fleet mandate" ;
- ●évolution et fragmentation de la réglementation et de la fiscalité sur les véhicules de fonction (ex super malus) ;
- ●risque de réputation lié à l’impact de la flotte gérée sur le changement climatique (CO2) et sur la santé publique (NOx) ;
- ●renchérissement de l’objet automobile pour les clientèles BtoB et BtoC (ex. : augmentation des prix du pétrole, des taxes, réduction des subventions pour les véhicules électriques, matières premières/semi-conducteurs : potentiel impact négatif sur la demande ;
- ●moindre appétence pour l’objet automobile liée à l’évolution des valeurs (marchés matures) : impact potentiel sur la demande VN/VO ;
- ●insuffisante prise en compte de la transition vers des nouveaux usages (mutualisation, mobility on demand) : baisse et modification de la demande ;
- ●risque d’insatisfaction client et risque opérationnel liés aux véhicules électriques (problèmes sur l’installation des bornes de recharge).
Contribution aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies :
Pour un acteur comme ALD, l’engagement pour une mobilité durable est protéiforme, et se concrétise notamment par les enjeux suivants :
- ●le profil de la flotte en termes de motorisations, avec la transition des énergies fossiles vers l’électrification comme enjeu de fond ;
- ●les nouveaux usages, en phase avec les tendances sociétales autour de l’économie du partage, des offres sur mesure et à la demande ;
- ●la sécurité pour les conducteurs, via des dispositifs de sensibilisation et de formation préventive et des services de gestion de l’accidentologie.
5.3Employeur responsable
Principaux facteurs de risque identifiés
Enjeux |
Politiques en œuvre |
Indicateurs |
2023 |
Objectif 2026 |
---|---|---|---|---|
Risque de discrimination hors égalité femme/homme |
- Programme Ayvens « Diversité, équité et inclusion » - Procédure whistleblowing |
Nationalités différentes dans les instances dirigeantes (1) |
39 |
|
Membres internationaux (non français) dans les instances dirigeantes (1) |
84,3 % |
|
||
Collaborateurs qui se sentent inclus |
78 % |
|
||
Risque de discrimination : égalité femme/homme |
- Programme Ayvens « Diversité, équité et inclusion » - Procédure whistleblowing |
Femmes dans les instances dirigeantes (1) |
32 % |
35 % |
Femmes dans le groupe Ayvens (3) |
46 % |
|
||
Femmes embauchées en CDI (3) |
45 % |
|
||
Risque de harcèlement |
- Formations obligatoires - Procédure whistleblowing - Communication régulière pour sensibiliser les collaborateurs |
Salariés qui considèrent qu’en toute |
89 % |
|
Salariés qui exerceraient leur droit d’alerte |
87 % |
|
||
Insuffisante prise en compte |
- Objectif affiché par l’ExCo |
Engagement des collaborateurs (2) |
72 % |
75 % |
Équilibre vie professionnelle/vie privée satisfaisant (2) |
76 % |
|
||
Bien-être au travail (2) |
6,7/10 |
|
||
Accompagnement insuffisant |
- Employabilité et agilité des collaborateurs - Politique de formation variée et adaptée à tous les collaborateurs pour répondre à leurs besoins - Programme de formation « métiers » riche - Programme de développement pour top managers « TeamUp » |
Salariés présents au 31/12 et formés (3) |
87 % |
|
Difficultés de recrutement |
- Programme de développement - Développement de la marque employeur Ayvens |
Collaborateurs optimistes quant à leur |
65 % |
|
Collaborateurs qui savent clairement |
88 % |
|
||
Collaborateurs qui adhèrent à la stratégie |
76 % |
|
||
|
5.4Pratiques responsables
5.4.1Culture de la satisfaction client
Risque important identifié :
- ●risque d’insuffisance du service client ou d’insatisfaction du client, notamment liée à l’acquisition/intégration.
Net Promoter Score (NPS)
La satisfaction client est au cœur de la stratégie Ayvens. De ce fait, chaque année, Ayvens mesure la loyauté de ses gestionnaires de flotte & conducteurs, au travers de sa campagne annuelle NPS, et ce auprès de 37 filiales. Cette année, suite à l’acquisition de LeasePlan le 22 mai dernier, 2 NPS ont été mesurés, un NPS ALD & un NPS LeasePlan.
Les NPS ALD + 22 points (en baisse de 5 pts) & LeasePlan + 24 points (en hausse de 2 pts) sont à un niveau satisfaisant, malgré une baisse côté ALD, qui s’explique notamment par son mode de calcul (pondération du score global lié à la taille de la flotte à la route). Les principales causes de la baisse de satisfaction des clients restent les conséquences de la crise des semi-conducteurs et les délais d’immobilisation des véhicules lors de maintenance. Au sein d’Ayvens, un process dédié hypercare a été mis en place en central et dans chacune des filiales afin de garantir la satisfaction de nos clients, notamment pendant la phase d’intégration de LeasePlan.
En 2024, un seul NPS pour Ayvens sera mesuré, et pour ce faire nous travaillons sur la mise en place d’une méthodologie commune (ALD – LP), et ce afin d’obtenir des feedbacks encore plus précis et comparables.
Hypercare
Concernant l’hypercare ce process est déployé en central et dans les filiales afin de piloter la satisfaction de nos clients, notamment pendant la phase d’intégration de LeasePlan. Il s’articule autour de 3 piliers :
- ●Customer Pulse survey : cette enquête est envoyée chaque trimestre à un échantillon de gestionnaires de flotte pour collecter leur feedback ;
- ●l’analyse de KPI impactant la satisfaction client et revue durant les comités expérience client ;
- ●la revue des risques pouvant impactée l’expérience client.
Ces études locales sont complétées par des mesures effectuées au niveau international, notamment sur le segment de clientèle spécifique des grands comptes internationaux, par notre équipe de consultance. La dernière étude réalisée auprès des clients internationaux révélait notamment un taux de satisfaction de 94 % (+ 2 points vs. 2022, périmètre clients ALD). La RSE est dans le top 10 de ces clients en termes d’importance, et 81 % sont satisfaits de l’action d’Ayvens en matière de RSE et de développement durable (+ 7 pts par rapport à 2022).
Enfin, Ayvens a mis en place un Customer Advisory Board, instance qui se réunit deux fois par an en présentiel et cinq fois par teléconférence, et dans laquelle de grands clients internationaux sont consultés sur des décisions stratégiques, notamment en matière de développement produit ou commercial, et les grandes tendances du marché de la mobilité. Cette initiative est d’ailleurs dupliquée dans 24 pays où ALD est présent (Belgique, France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne, Royaume-Uni, Autriche, République Tchèque, Hongrie, Bulgarie, Finlande, Turquie, Roumanie, Grèce, Pologne, Pérou, Brésil, Chili, Colombie, Mexique, Portugal, Algérie, Maroc).Les sujets liés à la transition énergétique (véhicule électrique, offres de recharge, marché et coût de l’énergie) y sont fréquemment traités.
5.5Conduite responsable des activités du Groupe
- ●un programme de réduction des émissions internes directement liées aux opérations du Groupe, couvrant les Scopes d’émissions 1 et 2, ainsi que la part minoritaire du Scope 3 directement liée au fonctionnement quotidien (par exemple les voyages d’affaires ou la production de déchets) : sections 5.5.1 et 5.5.2 de ce Document d’Enregistrement Universel ;
- ●la réduction de l’empreinte carbone incluant la plus large partie des émissions du scope 3, liée à l’usage des véhicules loués aux clients, les achats de biens et de services et le transport des véhicules amont et aval : section 5.5.3 et 5.5.4 de ce Document d’Enregistrement Universel.
5.5.1Programme de réduction des émissions carbone internes 2019-2026
Dans le cadre du plan stratégique PowerUp 2026, Ayvens s’est engagée à réduire de 35 % ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur le compte propre par rapport à 2019 (l’année 2020 étant une année atypique, il a semblé plus opportun de prendre l’année 2019 comme référence). L’objectif de réduction pour 2030 est de réduire de 60 % ces émissions, toujours par rapport à 2019. Les principaux leviers sont l’électrification de sa flotte interne de véhicules, la poursuite de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments et l’augmentation de la part de l’électricité renouvelable à hauteur de 80 % des kWh d’électricité achetée en 2026.
Ce programme volontariste s’accompagne d’un dispositif de « taxe carbone interne », mis en place depuis huit ans par Société Générale. Enrichi au fil des ans, ce programme repose sur un mécanisme à double incitation. Chaque année, une taxe carbone est appliquée aux entités Société Générale, en fonction de leurs émissions de gaz à effet de serre (25 euros/teq CO2), puis le montant collecté est redistribué pour récompenser les meilleures initiatives internes d’efficacité environnementale dans le cadre du Prix Efficacité énergétique & Environnement. L’édition 2023 a vu 9 filiales ALD récompensées (Italie (2), Luxembourg, France, Holding, Belgique, Grèce, Autriche et Allemagne) pour leurs initiatives, dont une (ALD Belgique) dans le top 5 du jury dans la catégorie « Eau », pour un total d’émissions évitées de 732 tonnes équivalent CO2.
ALD SA a complété ce programme de réduction des émissions internes en contribuant à des projets de séquestration de CO2 via l’achat de crédits carbone certifiés. ALD SA a financé 1 000 tonnes équivalent CO2 (1 000 crédits carbone certifiés CAR (Climate Action Reserve) avec le projet Ursulo Galvan Mangroves qui vise à restaurer et protéger la forêt de mangrove dans l’État du Tabasco au Mexique. Porté par les communautés locales, le projet a été lancé en 2019 et a pour but de restaurer une zone de 930 hectares. Il a été reconnu par le PNUD (Programme des Nations unies pour le Développement international) comme un modèle à suivre pour les projets « Nature gérées par les communautés locales. LeasePlan a dupliqué la même initiative, pour un total de 2 000 tonnes équivalent CO2 financées par le groupe Ayvens.
ALD France, en partenariat avec WeNow, a contribué via l’achat de 198 tonnes de crédits labellisés Label Bas Carbone à un projet dans la forêt communale de La Valla en Gier, située dans le parc naturel régional du Pilat qui vise à reboiser une parcelle incendiée en septembre 2020. ALD France a aussi contribué (crédits carbone certifiés par l’ONU) à un projet d’émissions évitées, pour la construction d’un métro à Delhi, qui va remplacer une partie des déplacements émetteurs en CO2 (taxis, bus, motos, voitures…). »
5.6Évaluations extra-financières
L’année 2023 a été marquée par une activité très intense du point de vue des évaluations extra-financières.
Depuis de nombreuses années, ALD et LeasePlan se soumettent à une évaluation RSE menée par EcoVadis au niveau du Groupe et au niveau des filiales (pour ALD uniquement). À fin 2023, 32 entités du Groupe disposent d’une évaluation EcoVadis : 6 disposent d’un statut Platinum (Luxembourg, Pologne, Espagne, Royaume-Uni, Slovénie et Italie), 14 d’un statut Gold (ALD SA [Groupe], Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, République Tchèque, Finlande, France, Suisse, Roumanie, Pays-Bas, Serbie, Turquie et Grèce), 12 d’un statut Silver (Brésil, Hongrie, Mexique, Russie, Ukraine, Pérou, Slovaquie, Lettonie, Bulgarie, Colombie, Chili, Maroc et Danemark). L’objectif est de poursuivre l’extension du périmètre en 2023. Avec une note de 76, le groupe ALD remonte dans le Top 2% des sociétés évaluées. Il a été décidé que LeasePlan arrêterait de répondre au questionnaire Ecovadis en 2023 donc il n’a pas été évalué cette année.
Le tableau ci-dessous présente une vue d’ensemble des ratings et des évaluations extra-financières reçus par ALD et LeasePlan.
Concernant le référentiel de notation Gaïa EthiFinance, entre 2021 et 2022, il a été substantiellement révisé afin de prendre en compte les controverses mais aussi pour mieux appréhender les enjeux environnementaux et sociaux émergents ainsi que les nouvelles exigences réglementaires. L’historique de notation a donc été révisé afin d’apprécier l’évolution de la notation sur trois ans à iso référentiel.
Par ailleurs, ALD France a obtenu le label « Engagé RSE » après l’audit AFAQ 26 000 effectué par l’AFNOR Et ALD Luxembourg a obtenu le label ESR (Entreprise Responsable) délivré par l'INDR (Institut National pour le développement Durable et la RSE). 6 entités ALD (Espagne, Italie, Pays-Bas, Roumanie, Suède et Royaume-Uni) et 7 entités LeasePLan (Italie, Royaume-Uni, Pays-Bas,, Norvège, Roumanie, Slovaquie et les Emirats Arabes Unis) disposent d’une certification ISO 14001. Par ailleurs, 6 entités ALD (Algérie, Belgique, Brésil, France, Hongrie et Royaume Uni) et 12 entités LeasePlan (les Emirats Arabes Unis, République Tchèque, Espagne, Finlande, Pays-Bas, Portugal, Roumanie, Royaume Uni, France, Suisse, Slovaquie et Italie) disposent d’une certification ISO 9001.
5.7Note méthodologique
Cette notice a pour objectif d’expliciter la méthodologie de reporting appliquée par Ayvens pour élaborer les indicateurs figurant dans ce Document d’Enregistrement Universel (spécifiquement sections 5.2 « Mobilité durable au cœur du business », 5.3 « Employeur Responsable », 5.4 « Pratiques Responsables » et 5.5 « Conduite responsable des activités pour compte propre du Groupe »).
5.7.1Périmètre du rapport
Pour les données environnementales pour le compte propre, ainsi que les données liées à la mobilité durable, en respectant les critères de périmètre demandé par Société Générale (le Reporting obligatoire pour toutes les entités consolidées par intégration globale au sein de Société Générale plus toutes les sociétés dont Société Générale détient au moins 50 % des parts, ALD a intégré la totalité de ses entités (41 filiales(2)) et les 25 pays de LeasePlan depuis 2023. Pour la campagne sociale alimentant les indicateurs liés aux ressources humaines Ayvens a également intégré les 41 entités d'ALD et les 25 pays de LeasePlan sauf LeasePlan Russie.
5.8Taxonomie européenne
L’obtention en mai 2023 du nouveau statut de Compagnie Financière Holding concomitant à l’acquisition de LeasePlan n’impacte pas la modalité de reporting de la Taxonomie Européenne. Ayvens reste soumis à l’obligation de reporter la Taxonomie Européenne en tant qu’entreprise non-financière, le nouveau statut CFH ne correspondant pas à la définition d‘entreprise financière telle qu’explicitée dans l’Article 1 point (8) de l’acte délégué Article 8.
En outre, le FAQ publié par la Commission Européenne en décembre 2023 stipule que l’activité de leasing opérationnel (ou location longue durée) qui représente 95% des expositions d’Ayvens, doit être reportée conformément aux règles applicables aux entreprises non financières.
5.8.1Analyse d'éligibilité de l’activité économique d’Ayvens
À l’instar de l’analyse réalisée l’an dernier dans les rapports annuels d’ALD et LP 2022, l’activité cœur de location de véhicules et de gestion de flotte d’Ayvens, combinant désormais ALD et LP, demeure éligible à la Taxonomie européenne au titre des critères relatifs aux transports propres associés à l’activité 6.5 telle que présentée dans les règlements délégués (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 et (UE) 2021/2178 de la Commission européenne : « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers », couvrant « l’achat, le financement, le crédit-bail, la location et l’exploitation de véhicules ».
L’activité 6.5 ne présentant pas le caractère « habilitant » associé à l’objectif d’adaptation au changement climatique, l’activité de location de véhicules et gestion de flotte d’Ayvens n’est éligible qu’au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique. L’objet fondamental de l’électrification des flottes d’entreprise consiste en effet à lutter contre le changement climatique, et non à s’y adapter.
Notre activité de revente de véhicules d’occasion, classée comme non-éligible en 2022, devient en 2023 éligible à la Taxonomie européenne sous l’activité 5.4 « vente de biens d’occasion » relatif au nouvel objectif d’économie circulaire, un des quatre nouveaux objectifs publiés en juin 2023 par la Commission Européenne. Toutefois, l’analyse de l’alignement de cette nouvelle activité, étant requise uniquement à partir de l’année 2025 (sur l’exercice 2024), n’a pas été réalisée.
Présentation de l’évaluation de l’éligibilité des activités d’Ayvens à la taxonomie européenne
Activités d’Ayvens présentées |
Activité couverte par la taxonomie |
Description de l’activité liée à la taxonomie |
|
Objectif environnemental |
---|---|---|---|---|
Activité de location : |
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules |
Achat, financement, crédit-bail, location |
|
Atténuation du changement climatique |
Activité de location : Fleet Management (gestion de flotte) |
|
|||
Vente de véhicules d’occasion |
5.4 Vente de biens d’occasion |
Vente de biens d’occasion qui ont été utilisés conformément à leur usage prévu auparavant par un client (personne physique ou morale), éventuellement après réparation, remise en état ou remanufacturage. |
|
Économie circulaire |
5.9Rapport de l’organisme tiers sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 31681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ciaprès «l’ Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ciaprès la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ciaprès les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ciaprès le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 2251021, R. 225105 et R. 2251051 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus et conformément aux dispositions de l’article A. 2253 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
- ●Suite à son intégration récente dans le Groupe ALD, LeasePlan n’a pas encore systématisé ni homogénéisé le reporting et les contrôles relatifs à ses données sociales.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
- ●sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- ●préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ●préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ciavant ;
- ●ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
- ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225105 du Code de commerce ;
- ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
- ●le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
- ●la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ciaprès ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extrafinancière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes Intervention de l’OTI Déclaration de performance extrafinancière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(13).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 82128 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de huit semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction RSE, la direction des ressources humaines, l’Innovation Center, le service client et l’équipe Consultancy and Electric Solutions.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
- ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
- ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 2251021 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 2251021 du Code de commerce ;
- ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
- ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- ●nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225105 du Code de commerce ;
- ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ciaprès : ALD Netherlands et ALD United Kingdom ;
- ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 23316 du Code de commerce ;
- ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- ●des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées cidessus et couvrent entre 2,5 % et 23 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
- ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
- ●Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales |
||
Informations qualitatives (Actions ou résultats) |
|
Informations quantitatives (Indicateurs clés de performance et taux de couverture) |
|
|
|
Informations métier (dont environnementales et sociétales) |
||
Informations qualitatives (Actions ou résultats) |
|
Informations quantitatives (Indicateurs clés de performance et taux de couverture) |
|
|
|
5.10Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance
Où retrouver les éléments de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ?
1. Modèle d’affaires |
||
Modèle économique : ressources clés, valeur apportée aux parties prenantes |
|
1.2.1 |
Organisation : présentation des principales activités, effectifs, gouvernance |
|
1.2.2, 5.3.5, 3.1, 3.4 |
Stratégie, perspectives et objectifs |
|
1.4 |
2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques |
||
Impact environnemental |
|
5.2.1 |
|
5.5.1 - 5.5.2 |
|
|
5.4.3 |
|
|
5.4.2.3 |
|
|
5.8.2.2.3 |
|
Attentes clients et risques de marché |
|
5.2.2 |
Capital humain et climat social interne |
|
5.3 |
La corruption |
|
5.3 |
3. Autres thématiques réglementaires |
||
La lutte contre l’évasion fiscale |
|
5.1.4 |
Actions en faveur des droits humains |
|
5.3, 5.4 |
Taxonomie Européenne |
|
5.8 |
Économie Circulaire |
|
5.1.4, 5.4.3, 5.8.2.2.2 |
En tant que société fournissant des produits et services financiers, ALD considère que les thèmes suivants ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable.
5.11Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance Standard GRI
La table ci-dessous montre la concordance de la DPEF avec le standard GRI
Ce rapport suit les lignes directrices établies par la Global Reporting Initiative (GRI), en se conformant aux principes énoncés et aux exigences requises par la norme 2021 de la GRI. Cette norme fait référence aux principes d'inclusion des parties prenantes par le biais d'une communication bidirectionnelle, ainsi qu'au contexte de durabilité que le rapport doit refléter dans l'activité et la performance de l'entreprise, en intégrant les trois principaux axes de la durabilité : le développement économique, la justice sociale et l'équilibre environnemental.
Les enjeux matériels ont été définis sur la base de la cartographie des risques non financiers dentifiés par l'entreprise. Cette cartographie est réalisée chaque année dans le cadre de l’élaboration du présent document d’enregistrement universel par le biais de réunions avec tous les différents départements parties prenantes de la stratégie RSE du groupe (RSE, conformité, RH, commerce, consultance, risques, etc.). Les différents risques sont identifiés par les parties prenantes et collégialement évalué en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur sévérité pour obtenir un niveau d’importance (non-significatif à majeur). Les risques majeurs et significatifs sont traités dans la DPEF et font l’objet de plans de mitigation décrit dans les sections de la DPEF associés.
De cette cartographie, nous en avons déduit une liste de thèmes pertinents pour la norme GRI suivante :
- 1 )Expérience client - Très Pertinent
- 2 )Changement climatique et empreinte carbone - Très pertinent
- 3 )Développement des talents et conditions de travail - Très pertinent
- 4 )Transparence et communication Très pertinent
- 5 )Égalité et diversité - Très pertinent
- 6 )Santé et sécurité – Très Pertinent
- 7 )Innovation et digitalisation - Pertinent
- 8 )Chaîne d'approvisionnement responsable - Pertinent
- 9 )Promotion de la mobilité durable et de l'électrification Pertinent
- 10 ) Entreprise éthique et responsable - Pertinent
- 11 ) Création de valeur dans la communauté - Pertinent
- 12 ) Sensibilisation à l'environnement - Pertinent
- 13 ) Promotion de la sécurité routière - Juste pertinent
GRI 1 |
Fondation 2021 |
|
Exigence |
Intitulé |
section URD concernée |
7 |
Publier un index du contenu de la norme GRI |
5.1.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance Standard GRI |
8 |
Fournir une déclaration d’utilisation |
5.1.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance Standard GRI |
GRI 2 |
Informations générales 2021 |
|
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
informations générales |
|
|
2-1 |
Nom de l’organisation |
7.3.1 Dénomination sociale |
|
Activités, marques, produits et services |
1.2 Profil détaillé |
|
Emplacement du siège |
7.3.4.1 Siège social |
|
Localisation des opérations |
1.2.5 Zones géographiques |
|
Propriété et forme juridique |
7.3.4.2 Forme juridique et législation applicable |
2-2 |
Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation |
5.7.1 Périmètre du rapport |
2-3 |
Période de reporting |
5.7.4 Période couverte par le reporting |
|
fréquence du reporting |
Annuelle |
|
contact du reporting |
Stéphane Rénie - Head of Sustainability - stephane.renie@aldautomotive.com |
2-4 |
Reformulations d’informations |
5.7 Note méthodologique |
2-5 |
Assurance externe |
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant |
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
2-6 |
Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires |
1.2 Profil détaillé |
2-7 |
Employés |
5.3.4.1 Diversité des profils internationaux |
Gouvernance |
|
|
2-9 |
Structure et composition de la gouvernance |
3 Gouvernance d'entreprise |
2-10 |
Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé |
3.1.1 Le Conseil d’administration |
2-11 |
Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé |
3.1.3 Le Président |
2-12 |
Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision |
3.1.4 Le Comité exécutif |
2-13 |
Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-14 |
Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-15 |
Conflits d’intérêts |
3.2 Conflits d’intérêts |
2-16 |
Communication des préoccupations majeures |
5.3.2.3 Favoriser l’engagement - Encourager le feedback et les temps d’échanges |
2-17 |
Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé |
3.7.1.1 Principes de la politique rémunération au titre de 2023 |
2-18 |
Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé |
3.4.2 Comité des nominations et des rémunérations (COREM) |
2-19 |
Politiques de rémunération |
3.7 Rémunération et avantages |
2-20 |
Processus de détermination de la rémunération |
3 Gouvernance d'entreprise |
2-21 |
Ratio de rémunération totale annuelle |
3.1.1 Le Conseil d’administration |
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
Stratégie, politiques et pratiques |
|
|
2-22 |
Déclaration sur la stratégie de développement durable |
5.1 Introduction : une ambition RSE intégrée dans la stratégie du Groupe |
2-23 |
Engagements politiques |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-24 |
Intégration des engagements politiques |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-25 |
Processus de remédiation des impacts négatifs |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-26 |
Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations |
5.3.2.3 Favoriser l’engagement - Encourager le feedback et les temps d’échanges |
2-27 |
Conformité aux législations et aux réglementations |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-28 |
Adhésions à des associations |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
Engagement des parties prenantes |
|
|
2-29 |
Approche de l’engagement des parties prenantes |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
2-30 |
Négociations collectives |
5.3.2.2 Fidéliser - Le dialogue social |
GRI 3 |
Thèmes pertinents 2021 |
|
3-1 |
Processus pour déterminer les thèmes pertinents |
5.11 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance Standard GRI |
3-2 |
Liste des thèmes pertinents |
5.11 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) – Table de concordance Standard GRI |
GRI 200 |
Standards économiques Thèmes pertinents associés : Entreprise éthique et responsable, Transparence et communication |
|
GRI 203 |
Impacts économiques indirects 2016 |
|
203-1 |
Investissements dans les infrastructures et mécénat |
5.3.3.2 Engagement sociétal |
203-2 |
Impacts économiques indirects significatifs |
|
GRI 205 |
Lutte contre la corruption 2016 |
|
205-2 |
Communication et formation relatives aux politiques et procédures |
5.4.2.2 Lutte contre la corruption |
205-3 |
Cas avérés de corruption et mesures prises |
4.5.2 Risques juridiques, fiscaux et de conformité |
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
GRI 300 |
Standards environnementaux Thèmes pertinents associés : Chaîne d'approvisionnement responsable, Promotion de la mobilité et de l'électrification, Changement climatique et empreinte carbone et Sensibilisation à l'environnement. |
|
GRI 302 |
Énergie 2016 |
|
302-1 |
Consommation énergétique au sein de l’organisation |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités |
302-2 |
Consommation énergétique en dehors de l’organisation |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités |
302-3 |
Intensité énergétique |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités (tCO2/occupant) |
302-4 |
Réduction de la consommation d’énergie |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités |
302-5 |
Réduction des besoins énergétiques des produits et services |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités |
GRI 303 |
Eau et effluents 2018 |
|
303-5 |
Consommation d’eau |
5.5.2 Consommation d’eau |
GRI 305 |
Émissions 2016 |
|
305-1 |
Émissions directes de GES (Champ d’application 1) |
5.5.2 Émissions gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 |
305-2 |
Émissions indirectes de GES (Champ d’application 2) |
5.5.2 Émissions gaz à effet de serre |
305-3 |
Autres émissions indirectes de GES (Champ d’application 3) |
5.5.2 Émissions de gaz à effet de serre 5.5.3 Empreinte carbone incluant le scope 3 (Catégorie 13 – Actifs en leasing aval) 5.5.4 Autres catégories du scope 3 |
305-4 |
Intensité des émissions de GES |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités (tCO2/occupant) |
305-5 |
Réduction des émissions de GES |
5.5.2 Empreinte carbone interne des entités |
GRI 306 |
Déchets 2020 |
|
306-3 |
Déchets générés |
5.5.2 Catégorie 5 – Gestion des déchets |
306-4 |
Déchets non destinés à l’élimination |
5.5.2 Catégorie 5 – Gestion des déchets |
306-5 |
Déchets destinés à l’élimination |
5.5.2 Catégorie 5 – Gestion des déchets |
GRI 308 |
Évaluation environnementale des fournisseurs 2016 |
|
308-1 |
Nouveaux fournisseurs contrôlés en fonction de critères environnementaux |
5.4.2.3 Politiques environnementales |
GRI 400 |
Standards sociaux Thèmes pertinents associés : Développement des talents et conditions de travail, Santé et bien-être, Égalité et diversité, Entreprise éthique et responsable, Création de valeur dans la communauté, Innovation et digitalisation, Expérience client et Chaîne d'approvisionnement responsable. |
|
GRI 401 |
Emploi 2016 |
|
401-1 |
Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel |
5.3.5.1 Évolution des effectifs |
401-2 |
Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés |
5.3.2.2 Fidéliser |
401-3 |
Congé parental |
5.3.2.3 Aménager le temps de travail, équilibrer les temps de vie et rappeler le droit à la déconnexion 5.4.3.2 Index Égalité Femmes/Hommes |
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
GRI 403 |
Santé et sécurité au travail 2018 |
|
403-1 |
Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-2 |
Identification des dangers, évaluation des risques et investigation |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-3 |
Services de santé au travail |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-4 |
Participation et consultation des travailleurs et communication relative |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-5 |
Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-6 |
Promotion de la santé des travailleurs |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-7 |
Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique |
403-8 |
Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité |
5.3.2.3 Sécuriser le bien-être physique et mental au travail des collaborateurs |
403-9 |
Accidents du travail |
5.3.5.5 Accident du travail |
403-10 |
Maladies professionnelles |
5.3.5.5 Accident du travail |
GRI 404 |
Formation et éducation 2016 |
|
404-1 |
Nombre moyen d’heures de formation par an par employé |
5.3.1.2 Former en continu |
404-2 |
Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes |
5.3.1.2 Former en continu |
404-3 |
Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution |
5.3.1.2 Former en continu |
GRI 405 |
Diversité et égalité des chances 2016 |
|
405-1 |
Diversité des organes de gouvernance et des employés |
5.3.4 Diversité, équité et inclusion |
405-2 |
Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes |
5.3.4.2 Index Egalité Femmes/Hommes |
GRI 406 |
Lutte contre la discrimination 2016 |
|
406-1 |
Cas de discrimination et mesures correctives prises |
5.3.3 Culture et conduite 5.4.2.1 Code de conduite |
GRI 407 |
Liberté syndicale et négociation collective 2016 |
|
407-1 |
Liberté syndicale et négociation collective 2016 |
5.3.2.2 Fidéliser |
GRI 408 |
Travail des enfants 2016 |
|
408-1 |
Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements. ALD conduit son développement dans le respect des valeurs et principes énoncés dans les principales conventions et pactes internationaux auxquels adhère Société Générale, notamment l’OIT. |
GRI 409 |
Travail forcé ou obligatoire 2016 |
|
409-1 |
Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements. ALD conduit son développement dans le respect des valeurs et principes énoncés dans les principales conventions et pactes internationaux auxquels adhère Société Générale, notamment l’OIT. |
Standard GRI |
Intitulé |
section URD concernée / réponse |
GRI 410 |
Pratiques de sécurité 2016 |
|
410-1 |
Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures |
5.1.2 Gouvernance RSE et principaux engagements |
GRI 414 |
Évaluation sociale des fournisseurs 2016 |
|
414-1 |
Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux |
5.4.2.3 Politiques environnementales |
414-2 |
Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement |
5.4.2.3 Politiques environnementales |
GRI 416 |
Santé et sécurité des consommateurs 2016 |
|
416-1 |
Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé |
5.2.1 La transition énergétique |
416-2 |
Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services |
|
GRI 418 |
Confidentialité des données des clients 2016 |
|
418-1 |
Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données |
1.3 Technologies de l’information 4.5.1 Risques informatiques 5.4.4 Protection des données |
Informations financières
6.1États financiers consolidés
6.1.1Compte de résultat consolidé et état consolidé du résultat global
Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros) |
Notes |
Exercice clos le 31 décembre |
|
---|---|---|---|
2023 |
2022 retraité (1) |
||
Revenus des contrats de location |
8a, 8d |
8 033,7 |
4 803,9 |
Coûts des contrats de location – Dépréciations |
8a |
(5 685,7) |
(3 433,1) |
Coûts des contrats de location - Financement |
8a |
(1 044,7) |
(244,1) |
Gains/pertes latents sur instruments financiers et autres |
8a |
(41,4) |
54,5 |
Marge des contrats de location |
|
1 261,9 |
1 181,2 |
Revenus des services |
8b, 8d |
4 391,2 |
2 657,4 |
Coût des ventes – services |
8b |
(3 037,0) |
(1 942,3) |
Marge des services |
|
1 354,2 |
715,1 |
Produit de la vente de véhicules |
8c, 8d |
6 458,8 |
3 953,6 |
Coût de revient des véhicules vendus |
8c |
(6 109,3) |
(3 205,9) |
Résultat de la vente de véhicules d’occasion |
|
349,5 |
747,6 |
Résultat opérationnel brut |
|
2 965,6 |
2 643,9 |
Charges de personnel |
10 |
(936,1) |
(517,8) |
Frais généraux et charges administratives |
10 |
(519,5) |
(298,1) |
Dotation aux amortissements |
10 |
(136,0) |
(66,7) |
Total des charges opérationnelles |
|
(1 591,6) |
(882,7) |
Provisions pour dépréciation de créances |
9 |
(70,7) |
(46,1) |
Autres produits/(charges) |
11 |
(14,0) |
(50,6) |
Résultat d’exploitation |
|
1 289,3 |
1 664,5 |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des entités contrôlées conjointement |
|
6,4 |
1,7 |
Résultat avant impôt |
|
1 295,7 |
1 666,1 |
Impôts sur les bénéfices |
12 |
(374,0) |
(445,9) |
Résultat de l’exercice provenant des activités poursuivies |
|
921,7 |
1 220,2 |
Résultat après impôt de l’exercice provenant des activités abandonnées |
7 |
(77,6) |
− |
Résultat net |
|
844,1 |
1 220,2 |
Résultat net attribuable aux : |
|
|
|
Détenteurs de capitaux propres de la société mère |
|
816,2 |
1 215,5 |
Participations ne donnant pas le contrôle |
|
27,9 |
4,7 |
Résultat par action au titre du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère : |
|
2023 |
2022 |
---|---|---|---|
Résultat de base par action (en euros) |
35 |
1,17 |
2,68 |
Résultat dilué par action (en euros) |
35 |
1,07 |
2,68 |
|
État consolidé du résultat global
(en millions d’euros) |
Notes |
Exercice clos le 31 décembre |
|
---|---|---|---|
2023 |
2022 retraité (1) |
||
Résultat net |
|
844,1 |
1 220,2 |
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement |
|
(3,1) |
2,2 |
Gains/(pertes) de réévaluation des engagements au titre des avantages postérieurs |
|
(4,1) |
2,7 |
Impôts sur ces avantages postérieurs à l’emploi |
|
1,0 |
(0,4) |
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en compte |
|
0,4 |
73,1 |
Variation des couvertures de flux de trésorerie, avant impôt (2) |
19 |
(90,6) |
57,4 |
Impôt sur les couvertures de flux de trésorerie |
|
25,7 |
(12,0) |
Gain/(perte) sur les instruments de dette à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (3) |
|
9,6 |
(17,4) |
Impôt sur les bénéfices de variations de la juste valeur des instruments de dette |
|
(1,2) |
2,2 |
Différences de conversion (4) |
|
56,9 |
43,0 |
Autres éléments du résultat global de l’exercice, nets d’impôt |
|
(2,7) |
75,3 |
Total du résultat global de l’exercice |
|
841,4 |
1 295,5 |
Résultat global total attribuable aux : |
|
|
|
Détenteurs de capitaux propres de la société mère |
|
813,4 |
1 291,4 |
Participations ne donnant pas le contrôle |
|
28,0 |
4,1 |
Total du résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère : |
|
2023 |
2022 |
---|---|---|---|
activités poursuivies |
|
890,9 |
1 291,4 |
activités abandonnées |
|
(77,6) |
− |
|
6.2Notes relatives aux comptes consolidés
Note 1Informations générales
Opérations courantes
Ayvens fait référence à ALD ("la Société") et à ses filiales (ensemble "le Groupe"). Ayvens est un groupe de services de location et de gestion de flotte de véhicules avec environ 3,4 millions de véhicules gérés. Le Groupe, présent dans 42 pays à travers le monde à la date de ce Document d'Enregistrement Universel, poursuit les activités suivantes :
- ●location longue durée : dans le cadre de ces contrats, les clients versent à l’entreprise des paiements échelonnés mensuels pour couvrir le financement, l’amortissement du véhicule et le coût de différentes prestations associées à l’utilisation du véhicule (telles que l’entretien, le véhicule de remplacement, la gestion des pneumatiques, les cartes d’approvisionnement en carburant et l’assurance) ;
- ●gestion de flotte : les services de gestion de flotte correspondent à des contrats d’externalisation en vertu desquels un véhicule est détenu par le client, mais géré par le Groupe, le client effectuant des paiements en contrepartie de différentes prestations de gestion de flotte. Ces prestations sont généralement identiques à celles fournies dans le cadre des services de leasing opérationnel précités, exception faite des services de financement, car le véhicule appartient au client.
En mai 2023, le Groupe a obtenu le statut réglementé de Compagnie Financière Holding (« CFH ») et opère sous la supervision directe de la Banque centrale européenne. Cf. note 3 pour plus de détails.
Siège social et propriété
6.3Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
6.4Information sur les comptes individuels d’ALD SA
6.4.1Évolution de l’activité 2023 d’ALD SA
Le 22 mai 2023, ALD a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de LeasePlan, payé en numéraire et en actions ALD.
Cette acquisition majeure représente un changement d'étape qui positionne le groupe combiné comme le principal acteur mondial de la mobilité durable.
En 2023, 6 entités ont été vendues dans le cadre des mesures correctives convenues avec les autorités antitrust (filiales d'ALD au Portugal, en Norvège, en Irlande et filiales de LeasePlan au Luxembourg, en Finlande et en République tchèque) ainsi que les filiales d'AL en Russie et en Biélorussie, compte tenu du contexte géopolitique.
Dans le cadre de l'intégration de LeasePlan et de la rationalisation de la structure du Groupe, ALD SA a acquis directement des filiales d'ALD, qui étaient auparavant détenues via une sous-holding. Cette rationalisation de l'organigramme se poursuivra en 2024 avec l'acquisition directe des filiales de LeasePlan.
Suite à la clôture de l'acquisition de LeasePlan, ALD SA est devenue une Compagnie financière Holding, une institution régulée supervisée par la Banque centrale européenne et soumise à de nouvelles exigences, notamment en matière de capital.
À la date de clôture de l'acquisition de LeasePlan, ALD SA a émis des instruments Additional Tier 1 (" AT1 ") pour 750 millions d'euros et de la dette subordonnée " Tier 2 " pour 1 500 millions d'euros, qui ont été entièrement souscrits par la Société Générale.
Dans le cadre de son programme d’émission obligataire de 15 milliards d’euros, ALD SA a procédé en 2023 à l'émission d'un montant total de 4 350 millions d’euros sur l’exercice 2023 et à un remboursement total de 1 100 millions d’euros sur cette même période, portant ainsi le stock d’obligations à 6 800 millions d’euros à fin 2023 contre 3 550 millions d’euros à fin 2022, soit une augmentation de 92%.
6.5Comptes annuels
6.5.1Bilan actif
Bilan-actif (en milliers d’euros) |
Exercice 2023 |
Exercice 2022 |
||
---|---|---|---|---|
Brut |
Amort. |
Net |
Net |
|
Capital souscrit non appelé (I) |
|
|
|
|
Frais d’établissement |
|
|
|
|
Frais de développement |
|
|
|
|
Concessions,brevets et droits similaires |
76 813 |
43 213 |
33 600 |
23 258 |
Fonds commercial |
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Avances sur immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Total immobilisations incorporelles |
76 813 |
43 213 |
33 600 |
23 258 |
Terrains |
|
|
|
|
Constructions |
|
|
|
|
Installations techniques, matériel |
|
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
4 912 |
3 079 |
1 833 |
2 049 |
Immobilisations en cours |
42 080 |
|
42 080 |
31 888 |
Avances et acomptes |
|
|
|
|
Total immobilisations corporelles |
46 992 |
3 079 |
43 914 |
33 937 |
Participations |
|
|
|
|
Autres participations |
8 116 947 |
67 610 |
8 049 337 |
1 821 553 |
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
Autres titres immobilisés |
6 185 |
|
6 185 |
|
Prêts |
10 351 390 |
|
10 351 390 |
5 290 513 |
Autres immobilisations financières |
1 217 |
|
1 217 |
1 802 |
Total immobilisations financières |
18 475 739 |
67 610 |
18 408 129 |
7 113 868 |
Total actif immobilisé (II) |
18 599 544 |
113 902 |
18 485 643 |
7 171 062 |
Matières premières, approvisionnements |
|
|
|
|
En cours de production de biens |
|
|
|
|
En cours de production de services |
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
Total stock |
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
60 500 |
|
60 500 |
37 241 |
Autres créances |
17 241 |
|
17 241 |
30 854 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
|
|
|
|
Total créances |
77 741 |
|
77 741 |
68 095 |
Autres titres |
8 193 |
|
8 193 |
12 409 |
dont actions propres : 7 182 |
|
|
|
|
Disponibilités |
6 519 |
|
6 519 |
4 075 |
Total disponibilités |
14 713 |
|
14 713 |
16 484 |
Charges constatées d’avance |
22 528 |
|
22 528 |
16 674 |
Total actif circulant (III) |
114 982 |
|
114 982 |
101 252 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) |
|
|
|
|
Prime de remboursement des obligations (V) |
|
|
|
|
Écarts de conversion actif (VI) |
|
|
|
|
Total général (I à VI) |
18 714 527 |
113 902 |
18 600 625 |
7 272 315 |
6.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
6.7Information financière consolidée pro forma non auditée
L'information financière consolidée pro forma non auditée pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 présentée ci-dessous (l'« information financière consolidée pro forma non auditée ») a été préparée conformément à l'annexe 20 du règlement délégué 2019/980 complétant le règlement européen 2017/1129 et en application des orientations de l'ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et des dispositions de la Position-Recommandation 2021-02 de l'AMF sur l'information financière pro forma.
L'information financière consolidée pro forma non auditée fait partie intégrante du présent Document d'Enregistrement Universel et doit être lue conjointement avec les informations qui y sont présentées. Les termes utilisés dans l'information financière consolidée pro forma non auditée ont la signification qui leur est donnée dans le Document d'Enregistrement Universel, sauf si défini autrement.
6.7.1Information générale
L'information financière consolidée pro forma non auditée combinant le Groupe ALD et le Groupe LeasePlan B.V., incluant ses filiales (« LeasePlan »), ci-après le « Groupe Combiné » ou « Ayvens », se compose d’un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que des notes explicatives connexes.
L'information financière consolidée pro forma non auditée a été préparée pour illustrer les effets de l’acquisition de 100 % du capital social de LeasePlan par ALD, réalisée le 22 mai 2023 (l'« Acquisition »), ainsi que les opérations de financement connexes.
Le compte de résultat consolidé pro forma non audité a été préparé en supposant que l’Acquisition a été réalisée au 1er janvier 2023.
L'information financière consolidée pro forma non auditée est présentée uniquement à titre illustratif. Elle ne constitue ni une indication des résultats que le Groupe Combiné aurait obtenus si l’Acquisition avait effectivement été réalisée à la date mentionnée ci-dessus, ni une indication des résultats futurs. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux reflétés dans l'information financière consolidée pro forma non auditée pour plusieurs raisons, qui incluent, mais de manière non limitative, les différences entre les conditions réelles et les hypothèses utilisées pour préparer l'information financière consolidée pro forma non auditée.
6.8Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière consolidée pro forma non auditée
Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations financières consolidées pro forma non auditées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023
Le présent rapport est une traduction libre en français du rapport des commissaires aux comptes émis en anglais et est fourni uniquement pour le bénéfice des lecteurs francophones.
Ce rapport doit être lu conjointement avec, et est interprété conformément à la loi française et aux normes professionnelles applicables en France.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société ALD (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluses dans la partie 6.7 du document d’enregistrement universel 2023 (les « Informations financières consolidées pro forma non auditées »).
Ces Informations financières consolidées pro forma non auditées ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition de LeasePlan aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2023. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’acquisition était intervenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.
Ces Informations financières consolidées pro forma non auditées ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations ESMA relatives aux informations financières pro forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des Informations financières consolidées pro forma non auditées sur la base indiquée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations financières consolidées pro forma non auditées, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations financières consolidées pro forma non auditées ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières consolidées pro forma non auditées, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.
- a )les Informations financières consolidées pro forma non auditées ont été établies correctement sur la base indiquée ;
- b )cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.
- ●du dépôt du document d’enregistrement universel 2023 auprès de l’AMF, et
- ●le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels le prospectus (comprenant ce document d’enregistrement universel) approuvé par l’AMF, serait notifié
Ce rapport est régi et doit être interprété conformément à la loi française et aux normes professionnelles applicables en France. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport.
Capital social
et informations légales
7.1Capital social
7.1.1Montant du capital social
À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 1 225 440 642 euros, divisé en 816 960 428 actions intégralement souscrites et libérées de valeur nominale de 1,50 euro.
Le tableau ci-après présente les résolutions financières d’augmentation de capital approuvées lors des Assemblées générales mixtes du 22 mai 2023 et du 24 mai 2023.
Étant précisé que la vingtième résolution approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance (actions existantes ou à émettre) à une partie ou à la totalité des salariés et mandataires sociaux du Groupe a fait l’objet d’une utilisation par le Conseil d’administration le 23 mars 2023 (pour 0,08 % soit une attribution de 433 267 actions sous conditions). La dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 (cf. ci-dessous) a mis fin à cette résolution à hauteur du solde non-utilisé.
Assemblée générale des actionnaires |
Objectif de la résolution |
Montant maximum |
Durée d’autorisation |
Utilisation |
---|---|---|---|---|
Autorisations et délégations |
||||
24 mai 2023 (Résolution vingt) |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
600 000 000 |
26 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
120 000 000 |
26 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
120 000 000 |
26 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
15 % de l’émission |
26 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
600 000 000 |
26 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution |
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil |
10 % |
26 mois |
Néant |
22 mai 2023 (Résolution cinq) |
Augmentation du capital social d’un montant nominal total |
376 822 998 |
|
Augmentation |
22 mai 2023 (Résolution cinq) |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
39 465 058,50 (hors prime d’émission) |
Entre 1 et 3 ans |
Néant |
Autorisations et délégations spécifiques en faveur des salariés et/ou des Dirigeants mandataires sociaux |
||||
24 mai 2023 (Résolution dix-neuf) |
Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder |
0,41 % |
38 mois |
Néant |
24 mai 2023 (Résolution vingt-six) |
Délégation de compétence consentie au Conseil |
0,3 % |
26 mois |
Néant |
Autorisations relatives au rachat d’actions |
||||
24 mai 2023 (Résolution dix-sept) |
Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter |
5 % du capital social à la date de réalisation des achats |
18 mois |
Cf. Section 2.7.2 “Actions détenues par ou au nom |
7.4Statuts
Les Statuts ont été établis conformément aux lois et réglementations applicables à une société anonyme à Conseil d’administration de droit français. Les principales dispositions décrites ci-après sont extraites des Statuts tels qu’adoptés par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2023 qui a décidé notamment de la modification des articles 2 (Objet), 13 (Nomination des administrateurs) et 16 (Fonctionnement du conseil).
7.4.1Objet social
Conformément à l’article 2 de ses Statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement :
- ●l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, et accessoirement, la vente de tout bien d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
- ●l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières ;
- ●l’acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l’exploitation de toutes usines, tous ateliers, bureaux et locaux ;
- ●toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalités, dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier (y compris dans des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), constituées ou à constituer, françaises ou étrangères ;
- ●la gestion d’un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes ;
- ●la propriété et la gestion de tous immeubles ;
- ●généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
7.5Autres points juridiques
7.5.1Droits et obligations attachés aux actions (article 8 des Statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins.
En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus prévu. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci en bénéficie.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
8.2Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport financier annuel
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance du rapport financier annuel, au Chapitre 9, indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’Enregistrement Universel.
8.3Contrôleurs légaux des comptes
ERNST & YOUNG et Autres
ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
ERNST & YOUNG et Autres a été mandaté par décision de l’Assemblée générale du 7 novembre 2001, mandat reconduit lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2016 puis à nouveau le 18 mai 2022 et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.
8.4Documents accessibles au public
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site Internet de la Société (https://www.ayvens.com) et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés :
- ●les Statuts ;
- ●tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ; et
- ●les informations financières historiques incluses dans le présent Document de référence.
Tables de concordance
9.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du conseil abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
|
Document d'enregistrement universel |
Numéros de page |
---|---|---|
1 |
Personnes responsables |
|
1.1 |
Nom et fonction des personnes responsables |
374 |
1.2 |
Déclaration des personnes responsables |
374 |
1.3 |
Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert |
NA |
1.4 |
Informations provenant de tierces parties |
NA |
1.5 |
Déclaration de l’émetteur |
1 |
2 |
Contrôleurs légaux des comptes |
|
2.1 |
Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes |
375 |
2.2 |
Démission, révocation ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes |
NA |
3 |
Facteurs de risques |
126-142 |
4 |
Informations concernant l’émetteur |
|
4.1 |
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur |
366 |
4.2 |
Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur |
366 |
4.3 |
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur |
366 |
4.4 |
Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, |
367 |
5 |
Aperçu des activités |
|
5.1 |
Principales activités |
9, 14-17, 23-25 |
5.2 |
Principaux marchés |
20 -22 |
5.3 |
Événements importants dans le développement des activités |
6 - 8, 38 - 50 |
5.4 |
Stratégie et objectifs |
26 -31, 50, 51 |
5.5 |
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, |
51 |
5.6 |
Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle |
17 - 18 |
5.7 |
Investissements |
50, 287 - 288 |
6 |
Structure organisationnelle |
|
6.1 |
Description sommaire du Groupe |
34 - 35 |
6.2 |
Liste des filiales importantes |
37 |
7 |
Examen de la situation financière et du résultat |
|
7.1 |
Situation financière |
38 - 50, 52 - 55 |
7.2 |
Résultats d’exploitation |
38 - 50 |
8 |
Trésorerie et capitaux |
|
8.1 |
Informations sur les capitaux de l’émetteur |
56 -61 |
8.2 |
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur |
52 - 55 |
8.3 |
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur |
36, 47 |
8.4 |
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé |
NA |
8.5 |
Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires |
NA |
9 |
Environnement réglementaire |
129, 147-149 |
10 |
informations sur les tendances |
|
10.1 |
Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, |
38 - 51 |
10.2 |
Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible |
50 - 51 |
11 |
Prévisions ou estimations du bénéfice |
NA |
12 |
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale |
|
12.1 |
Conseil d’administration et Direction générale |
64 - 98 |
12.2 |
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale |
91 |
13 |
Rémunération et avantages |
|
13.1 |
Montant de la rémunération versée et d’avantages en nature |
100 - 119 |
13.2 |
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs |
117 - 118, 316 - 319 |
14 |
Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
|
14.1 |
Date d’expiration du mandat actuel |
91 |
14.2 |
Contrats de service liant les membres des organes d’administration |
91 |
14.3 |
Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur |
93 - 95, 96 - 97 |
14.4 |
Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise |
91 |
14.5 |
Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise, |
NA |
15 |
Salariés |
|
15.1 |
Nombre de salariés |
181 - 184 |
15.2 |
Participations et stock-options des dirigeants |
83, 115- 116 |
16 |
Principaux actionnaires |
|
16.1 |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote |
57-58 |
16.2 |
Droits de vote différents des actionnaires susvisés |
61 |
16.3 |
Contrôle de l’émetteur |
57 |
16.4 |
Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, |
NA |
17 |
Transactions avec les parties liées |
120 - 121 |
18 |
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
|
18.1 |
Informations financières historiques |
240 - 247, 339 - 350 |
18.2 |
Informations financières intermédiaires et autres |
NA |
18.3 |
Audit des informations financières |
330 - 334, 351 - 354 |
18.4 |
Informations financières proforma |
355 - 360 |
18.5 |
Politique en matière de dividendes |
57, 323, 338 |
18.6 |
Procédures judiciaires et d’arbitrage |
NA |
18.7 |
Changement significatif de la situation financière ou commerciale |
249 - 252 |
19 |
Informations complémentaires |
|
19.1 |
Capital social |
56, 364 |
19.2 |
Acte constitutif et Statuts |
367 - 369, 370 - 371 |
20 |
Contrats importants |
NA |
21 |
Documents disponibles |
375 |
En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel :
- ●les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 225-238, 158-219, 239-242, 220-224 and 27-49 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2022 sous le numéro D.22-0340;
- ●les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 260-274, 190-254, 275-278, 255-259 et 31-56 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0261.
9.2Table de concordance du Rapport financier annuel
En application de l’article 222‑3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’Enregistrement Universel :
|
Rapport financier annuel |
Chapitres |
Numéros de page |
---|---|---|---|
1. |
Comptes consolidés annuels |
Chapitres 6 (6.1-6.2) |
240 - 329 |
2. |
Rapport des auditeurs sur les comptes consolidés annuels |
Chapitre 6 (6.3) |
330 - 334 |
3. |
Comptes sociaux annuels |
Chapitres 6 (6.4-6.5) |
335 - 350 |
4. |
Rapport des auditeurs sur les comptes sociaux annuels |
Chapitre 6 (6.6) |
351 - 354 |
5. |
Rapport de gestion |
Chapter 2 |
33 - 61 |
6. |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
Chapitre 3 |
63 - 123 |
7. |
Déclaration de performance extra-financière |
Chapitre 5 |
151 - 237 |
8. |
Rapport des auditeurs sur la déclaration de performance extra-financière |
Chapitre 5.9 |
226 - 229 |
9. |
Attestation du responsable du rapport financier annuel |
Chapitre 8.1 |
374 |
9.3Table de concordance du Rapport de gestion
|
Rapport de gestion |
Chapitres |
Numéros de page |
---|---|---|---|
1 |
Informations sur le groupe ALD et sur les comptes consolidés |
|
|
1.1. |
Chiffres clés |
Chapitre 2 (2.1.1) |
38 - 39 |
1.2. |
Activité |
Chapitre 2 (2.1.2) |
39 - 42 |
1.3. |
Résultats |
Chapitre 2 (2.1.3) |
42 - 49 |
1.4. |
Informations sectorielles |
Chapitres 1 (1.2) Chapitre 6 (6.2 note 6) |
9 - 25, 278 - 279 |
1.5. |
Prises de participation |
Chapitre 2 (2.1.4) |
50 |
2 |
Tendances et Perspectives |
Chapitre 2 (2.2) |
50 - 51 |
3 |
Événements postérieurs à la clôture |
Chapitre 2 (2.3) |
51 |
4 |
Recherche et développement |
Chapitre 2 (2.4) |
51 |
5 |
Flux de trésorerie et endettement |
Chapitre 2 (2.5) |
52 - 55 |
6 |
Risques et contrôle |
Chapitre 4 |
125 - 149 |
7 |
Capital social et actionnariat |
|
|
7.1. |
Évolution du capital social |
Chapitre 2 (2.7.1) |
56 |
7.2. |
Actions auto détenues |
Chapitre 2 (2.7.2) |
56 - 57 |
7.3. |
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux |
Chapitre 2 (2.7.3) |
57 |
7.4. |
Attributions d’actions gratuites et stock-options |
Chapitre 5 (5.3.2.2) Chapitre 6 (6.2, note 28) |
171, 308 - 309 |
7.5. |
Dividendes distribués au titre des 3 années précédentes |
Chapitre 2 (2.7.4) |
57 |
7.6. |
Participation au capital de la Société |
|
|
7.6.1. |
Participations des actionnaires représentant |
Chapitre 2 (2.7.5.1) |
57 |
7.6.2. |
Participations des salariés au capital de la société |
Chapitre 5 (5.3.2.2) |
171 |
7.6.3. |
Franchissements de seuils légaux et réglementaires |
Chapitre 2 (2.7.5.2) |
58 - 59 |
7.7. |
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote |
Chapitre 2 (2.7.6) |
61 |
8 |
Résultat de la société ALD (non consolidé) |
Chapitre 6 (6.4-6.5) |
335 -350 |
Annexe |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
Chapitre 3 |
63 - 123 |
Annexe |
Déclaration de performance extra-financière |
Chapitre 5 |
151 - 237 |
-
Uniquement présent dans
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