La Société a été constituée en 1998 sous son ancienne dénomination sociale « Lysophan ». En 2001, l’ancienne dénomination sociale a été remplacée par « ALD International ». En mars 2017, la dénomination sociale est devenue « ALD ». En octobre 2023, la nouvelle marque « Ayvens » a été lancée à la suite de l’acquisition de LeasePlan, afin d'unir ALD et LeasePlan sous une même identité. 

Les étapes importantes du développement de l'entreprise comprennent l’acquisition par Société Générale, sa société mère, de l’activité européenne de location de véhicules de Deutsche Bank en 2001 et de Hertz Lease Europe en 2003, consolidant ainsi la position de leader du Groupe sur presque tous ses principaux marchés européens.

Depuis 2004, le Groupe a créé plusieurs filiales en Europe centrale et en Europe de l’Est, ainsi qu’en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie. Le Groupe est présent dans les BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine, qu’ALD a quittée en 2020) et s’est développé dans d’autres pays d’Amérique latine, notamment au Mexique, au Chili, au Pérou et en Colombie, et dispose ainsi d’une position forte sur des marchés en dehors de l’Europe de l’Ouest.

En 2009, le Groupe a conclu une alliance de coopération stratégique mondiale avec Wheels, spécialiste et leader en gestion de flotte automobile pour les grandes entreprises en Amérique du Nord. En 2012, le Groupe a conclu une alliance similaire avec Fleet Partners, étendant ainsi son offre à la zone Asie‑Pacifique. En 2014, une autre alliance stratégique a été conclue avec ABSA (Absa Vehicle Management Solutions, société basée en Afrique du Sud), qui a permis au Groupe d’étendre son offre à l’Afrique du Sud. En 2016, le Groupe a élargi ses partenariats stratégiques en Amérique latine : en Argentine avec Autocorp et en Amérique centrale avec Arrend. En 2020, se sont ajoutés de nouveaux partenariats en Asie, notamment avec Mitsubishi Auto Leasing Corporation au Japon, Mitsubishi HC Capital Inc. en Malaisie et Shouqi en Chine. En 2023, le partenariat avec Fleet Partners en Australie et en Nouvelle Zélande a pris fin et a été remplacé par un partenariat avec SG Fleet. Au total, la présence mondiale du Groupe couvre, directement ou à travers les alliances, 58 pays à la date de ce Document d'Enregistrement Universel.

Outre ses partenaires régionaux, le Groupe a conclu plus de 200 partenariats avec des constructeurs automobiles, des banques et des compagnies d’assurance, des fournisseurs d’énergie et des plateformes de mobilité. Outre sa distribution directe, le Groupe met à profit ces canaux de distribution indirects pour proposer ses services de location longue durée et de gestion de flotte.

En 2017, Société Générale a vendu 20,18 % du capital social émis d’ALD via son introduction en Bourse annoncée le 5 juin 2017. L’objectif de cette introduction en Bourse était de permettre au groupe ALD d’accroître sa visibilité et sa notoriété dans l’écosystème de la mobilité, d’accéder à de nouveaux modes de financement et d’augmenter sa capacité à accélérer son développement et à saisir des opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers). Les actions d’ALD ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 16 juin 2017. Le prix initial de l’offre valorisait la totalité des actions de la Société à 5,78 milliards d’euros.

En 2021, le Groupe a renforcé sa position en Europe avec l’acquisition de Bansabadell Renting, renforçant ainsi sa présence en Espagne. De plus, sa prise de participation dans Skipr a offert au Groupe de nouvelles opportunités de croissance en matière de transition de la mobilité, avec un accès numérique à des plateformes multimodales, flexibles et durables, et la capacité de développer l'offre d'ALD Move en Europe. 

En 2022, ALD a réalisé avec succès une augmentation de capital de 1,2 milliard d’euros, sécurisant le financement d’une partie de la composante en numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan, l’un des leaders mondiaux de la gestion de flotte et de la mobilité. 

En mai 2023, ALD a finalisé l’acquisition de 100 % de LeasePlan, pour un montant total de 4,9 milliards d’euros(1), payé en numéraire et en actions ALD, pour créer le premier acteur mondial de la mobilité durable avec c. 3,4 millions de véhicules gérés. Suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, ALD SA est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne. 

En septembre 2023, ALD I LeasePlan a présenté son plan stratégique « PowerUP 2026 », suite à l’acquisition transformante de LeasePlan. 

En octobre 2023, ALD I LeasePlan a dévoilé « Ayvens », sa nouvelle marque mondiale de mobilité, qui représente une nouvelle étape stratégique dans le développement de l’entreprise et met en lumière la promesse de la nouvelle marque.

Ayvens(2) est un groupe de location longue durée (3) (« Location longue durée ») et de gestion de flotte (4) (« Gestion de flotte ») avec une flotte sous gestion de 3,420 million de véhicules au 31 décembre 2023. À la date du présent Document d'enregistrement universel, il opère directement dans 42 pays et indirectement, via des alliances commerciales, dans 16 pays. Le Groupe intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la location longue durée, avec un focus sur les solutions englobant une large gamme de services qui peuvent également être fournis de manière autonome.

Le Groupe bénéficie de sources de revenus variées, qui se décomposent en : Marge des contrats de location (« Marge des contrats de location »), Marge des services (« Marge des services ») et Résultat des ventes des véhicules d’occasion (« Résultat des ventes des véhicules d’occasion »).

Dans le cadre de son activité principale, la location longue durée, le Groupe procède à l’acquisition de véhicules dans l’objectif de les louer à ses clients. Durant la période de location, il réalise une marge financière (ou Marge des contrats de location) égale à la différence entre, d’une part, le chiffre d’affaires perçu des clients pour les contrats de location, qui équivaut à l’amortissement attendu du véhicule loué plus le taux d’intérêt du financement du véhicule ainsi que d’autres frais associés, et, d’autre part, les coûts liés au contrat de location, composés des coûts liés à l’amortissement attendu du véhicule loué ainsi que des coûts liés au financement supportés par le Groupe pour l’acquisition du véhicule concerné.

Le Groupe génère également des revenus grâce à la large gamme de services qu’il propose à ses clients dans le cadre de la location longue durée et de la gestion de flotte, tels que l’entretien et la réparation, l’assurance, la gestion des pneumatiques et les véhicules de remplacement. Ces revenus, appelés Marge des services, représentent la différence entre les coûts fixes facturés dans le loyer mensuel et les coûts encourus par le Groupe pour fournir ces prestations.

Enfin, le Groupe génère des revenus issus de la revente de ses véhicules d'occasion au terme des contrats de location, appelé Résultat des ventes des véhicules d’occasion. Le Groupe commercialise et vend les véhicules d’occasion au terme de leur contrat de location par l’intermédiaire de différents canaux : concessionnaires, directement aux utilisateurs des véhicules ou ventes aux clients particuliers via des enchères, respectivement par le biais de ses plateformes d’enchères (Ayvens Carmarket) et de vente en ligne de véhicules aux clients particuliers (sous la marque Ayvens), ou dans l’un des 60 showrooms établis dans 28 pays. Ayvens Carmarket est le principal canal utilisé pour commercialiser et revendre les véhicules d’occasion. Via ce site, le Groupe peut également commercialiser, pour le compte de ses clients et partenaires, des véhicules d’occasion qui ne lui appartiennent pas et encaisse une commission sur le produit de la vente.

Le tableau ci‑dessous donne la répartition des trois principales sources de revenus composant le résultat brut d’exploitation consolidé (« Résultat opérationnel brut ») du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 :

Les systèmes informatiques et les télécommunications font partie intégrante de la politique du Groupe relative à la gestion des points de vente et des réservations, tous réseaux de distribution confondus. La mission du service informatique central du Groupe couvre essentiellement le système de gestion des locations utilisé par la plupart des filiales, la plateforme d’enchères en ligne destinée aux professionnels pour l’acquisition de véhicules d’occasion, ainsi que d’autres domaines importants tels que la plateforme MyAyvens. Les principales filiales du Groupe disposent de leur propre service informatique et généralement d’une plateforme exclusive, qu’elles gèrent localement avec l’aide de prestataires externes au besoin. La Direction informatique centrale du Groupe approuve les budgets informatiques des filiales. Les équipes informatiques décentralisées sont supervisées localement. Cependant, les systèmes informatiques dédiés aux filiales de taille moins importante sont généralement pris en charge par la Direction informatique centrale du Groupe. 

Les outils centraux de back‑office (SOFICO MILES, ALDAVAR et NOLS) sont les pièces maîtresses du système d’information du Groupe et équipent la plupart des filiales qui ne disposent pas de leur propre service informatique. Ces applications prennent en charge la totalité des activités et processus back‑office du Groupe et couvrent tout le cycle du contrat et l’ensemble des actifs, ainsi que toute la gestion des services liés aux véhicules. Les logiciels ALDAVAR et NOLS sont progressivement remplacés par une solution reconnue du marché, SOFICO MILES.

Le Groupe cherche à offrir des services innovants et peu coûteux. Pour ce faire, il investit régulièrement pour maintenir et améliorer son système informatique. Tous les projets informatiques sont soumis à une évaluation régulière et centralisée, sur la base des besoins opérationnels. Les projets techniques destinés à établir et à garantir la continuité des services et leur sécurité font l’objet d’une attention particulière. La valeur ajoutée de chaque projet d’application visant à maintenir ou à améliorer les fonctionnalités opérationnelles du système est évaluée au regard notamment de la croissance du chiffre d’affaires, de la réduction des coûts et des risques juridiques et de conformité.

Un Comité d’architecture et de stratégie du système d’information est chargé au niveau holding de vérifier la conformité de la stratégie informatique du Groupe au regard des principaux piliers transversaux (activités de gestion de projets, architecture, infrastructure, sécurité, données et processus fonctionnels). Cette stratégie s’insère dans les directives établies par Société Générale (en tenant compte des spécificités de l’activité du Groupe). Le Groupe a défini des principes de sécurité conçus pour réduire le risque de fuite d’informations et de fraude externe et renforcer la fiabilité des services proposés sur Internet, tout en préservant l’expérience client. La politique de sécurité du Groupe est définie conformément au dispositif de sécurité mis en place par Société Générale. Chaque entité du Groupe doit intégrer ses propres besoins et tenir compte du contexte (organisationnel, structurel, législatif, réglementaire, contractuel et technologique) dans lequel elle évolue. Toutes les politiques de sécurité locales liées à l’information doivent être validées conformément à la politique spécifique du Groupe. Chaque entité doit désigner un Correspondant sécurité local, qui est chargé de la sécurité informatique de l’entité ou de la région considérée. Ce Correspondant sécurité est tenu d’appliquer les procédures du Groupe et d’établir/de mettre à jour les politiques de sécurité locales.

L’environnement numérique des applications du Groupe repose sur plusieurs grandes plateformes développées en interne ou en partenariat avec certains clients et fournisseurs privilégiés d'ALD et LeasePlan. Ces plateformes bénéficient d’une démarche d’amélioration continue ou d’élargissement à de nouveaux pays ou partenariats clients et seront intégrés au sein d'un environnement unique. Certains nouveaux modules et innovations ont également pour objectif d’encourager la prise de décision fondée sur les données (Big Data), d’adapter les produits et les prix en temps réel (Dynamic Pricing) et, plus généralement, d’accélérer le développement numérique et de renforcer la stratégie de gestion de la relation client (CRM dans le cloud) basée sur Salesforce. Ces spécificités offrent au Groupe le double avantage de réaliser des économies d’échelle en mutualisant ses ressources techniques entre plusieurs solutions et de permettre un déploiement rapide dans l’ensemble de ses filiales.

Le programme Next Generation Digital Architecture (NGDA) de LeasePlan a été lancé en 2019 pour fournir une architecture numérique globale harmonisée et standardisée. La première phase du programme a consisté en un déploiement initial dans trois entités avec l’intention de déployer ensuite la plateforme dans le reste du groupe. Après une revue stratégique du programme suite à la finalisation de l’opération de rachat de LeasePlan, le Groupe a décidé d’arrêter les nouveaux développements sur le périmètre de NGDA. Une partie des actifs technologiques, plus particulièrement les interfaces avec les clients et les fournisseurs, sera conservée et redéployée dans toutes les entités d’Ayvens et à l'avenir, Ayvens s'appuiera sur les systèmes de back-office d’ALD existants, qui sont modernes et adaptés à l'objectif visé. L’extension de la couche d’intégration technologique industrialisée d’Ayvens, déjà bien utilisée dans l’ensemble du périmètre historique d’ALD, soutiendra le processus d’intégration et le déploiement accéléré de la plateforme numérique mondiale à partir de 2026 et au-delà. 

Pour plus d’informations sur les risques informatiques consulter la section 4.1.4.1 « Risques informatiques et de cyber sécurité » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les tendances décrites ci-dessous, relatives aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens, contiennent des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’enregistrement, en particulier sous la section« Facteurs de risque ».

Ayant établi une position de leader grâce à son plan stratégique « Move 2025 » et à l’acquisition de LeasePlan, Ayvens entend mener la transformation du secteur dans le cadre du plan « PowerUP 2026 » : ses objectifs sont d’atteindre l’excellence opérationnelle et de livrer des synergies et une rentabilité parmi les meilleures de l'industrie grâce à l’intégration réussie de LeasePlan. La stratégie à long terme d’Ayvens consiste à tirer parti du pouvoir de leadership pour façonner l’avenir de la mobilité en s’adressant à des marchés en croissance rapide et en encourageant l’innovation vers les services de mobilité et les voitures connectées et autonomes. L’ambition stratégique d’Ayvens est de devenir le leader mondial de la mobilité durable.

Ayvens bénéficie d’une position unique pour transformer l’écosystème de la mobilité en évolution rapide compte tenu des tendances de long terme :

• ●l’électrification s’accélère sous l’effet des évolutions réglementaires et d’une prise de conscience accrue des risques climatiques. La transition des voitures thermiques vers les véhicules électriques (100 % électriques et hybrides rechargeables) a atteint un point d’inflexion, et les véhicules électriques deviennent plus attrayants et abordables ;
• ●les tendances comportementales telles que l’évolution de la mobilité urbaine et le passage de la « propriété » à l’« usage » vont favoriser le développement du leasing automobile sur le segment des clients particuliers et de nouvelles solutions comme la location flexible et la location multicycle/voitures d’occasion ;
• ●de nouvelles opportunités issues du numérique vont émerger, alors que la mobilité « à la demande » et la fluidité des parcours clients deviennent essentiels pour ces derniers, et que des propositions de valeur fondées sur les données émergent ;
• ●la montée en puissance des modèles numériques va également fragmenter et élargir la chaîne de valeur traditionnelle à mesure que des acteurs de niche vont émerger, créant de nouveaux écosystèmes avec de nouveaux concurrents mais aussi des opportunités de partenariats ;
• ●la concurrence dans l'industrie évolue, avec la poursuite de la consolidation des constructeurs automobiles et l’arrivée de nouveaux acteurs (véhicules électriques et acteurs non européens, nouveaux acteurs de la mobilité et de la technologie), créant également des opportunités de partenariats.

Sur la base de ces grandes tendances, la vision à long terme d’Ayvens pour 2030 est de devenir une plateforme de mobilité mondiale, offrant tous les types de mobilité conduisant à la neutralité carbone et où l’économie circulaire sous la forme de contrats de location multicycle gagnera en importance. Les voitures deviendront de plus en plus connectées et, à terme, totalement autonomes, et la mobilité ira au-delà de la voiture vers les services de mobilité (MaaS - Mobility-as-a-Service), en incluant différents modes de transport durables.

Dans ce contexte, il est essentiel pour Ayvens d’atteindre l’excellence afin de renforcer davantage ses capacités de plateforme opérationnelle et sa position de leader sur le marché afin de mener la transformation du secteur et de façonner l’avenir de la mobilité sur le long terme. Ces ambitions stratégiques se sont traduites dans le plan « PowerUP 2026 » qui s’articule autour de trois promesses majeures et d’un engagement.

L’organigramme simplifié ci‑dessous reproduit l’organisation juridique du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Les pourcentages indiqués ci‑dessous représentent les pourcentages de capital social. 

L’entité ALD SA n’exerce aucune activité de location. Son rôle principal est d’agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l’orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des sociétés opérationnelles du Groupe. En mai 2023, suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, ALD SA est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne. Les fonctions centrales d’ALD incluent notamment les activités clés suivantes :

• ●la supervision des filiales ;
• ●la gestion des relations avec les grands comptes entreprises et les partenaires ;
• ●la fonction centrale d’achat afin de négocier des primes au volume avec les constructeurs et d’autres fournisseurs (de pneumatiques, de location à court terme, etc.) ;
• ●la trésorerie, le financement centralisé (y compris la gestion des émissions obligataires à moyen terme du Groupe) ;
• ●la fonction finance ;
• ●la fonction relations investisseurs ;
• ●la fonction communication ;
• ●la fonction transformation et intégration ;
• ●la fonction ressources humaines ;
• ●la fonction responsabilité sociétale des entreprises ;
• ●la fonction Pricing ;
• ●la fonction juridique et administrative ;
• ●les fonctions risques et conformité ;
• ●les fonctions numérique et informatique.

Au 31 décembre 2023, Société Générale contribue à hauteur de 33 % au financement de la dette du Groupe à des conditions de concurrence normales. Les 67 % restants consistaient en financements garantis et non garantis, principalement levés sur les marchés de capitaux, via des opérations titrisations, auprès de de banques externes locales et de dépôt auprès de particuliers aux Pays-Bas et en Allemagne. La baisse de la contribution de Société Générale au financement de Ayvens par rapport à 2022 résulte de l’acquisition de LeasePlan qui disposait d’une base de refinancement plus diversifiée. Société Générale peut également être amenée, le cas échéant, à fournir des garanties aux établissements bancaires externes locaux qui financent le Groupe.

Les fonds apportés par Société Générale sont octroyés via Société Générale Luxembourg, Société Générale Paris, ainsi que ses succursales ou filiales locales. Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris financent ALD SA via la trésorerie centrale du Groupe, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux filiales opérationnelles du Groupe ainsi qu’aux sociétés holding intermédiaires de ce dernier.

Le montant total des prêts octroyés à la trésorerie centrale du Groupe par Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris s’établissait à 15 088 millions d’euros au 31 décembre 2023 (12 158 millions d'euros au 31 décembre 2022), dont une dette subordonnée Tier 2 de 1 500 millions d’euros. La maturité résiduelle moyenne de la dette senior était de 2,1 ans. Le Groupe bénéficie également d’un accord de financement intra-groupe qui s’applique aux entités Société Générale. Cet accord prévoit les conditions générales d’octroi des prêts consentis par Société Générale ou l’une de ses filiales aux autres entités Société Générale. L’accord a été conclu pour une durée illimitée et peut être annulé par chacune des parties moyennant un préavis d’un mois, les prêts existants restant soumis à l’accord jusqu’à leur remboursement.

Le reste du financement de Société Générale repose sur ses succursales ou filiales locales. Au 31 décembre 2023, Société Générale, y compris ses succursales et filiales locales, ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 16 236 millions d’euros (13 711 millions d’euros en 2022).

À la clôture de l’acquisition de LeasePlan, ALD a émis 750 millions d’euros de fonds propres hybrides de type additionnal Tier 1 (AT1), entièrement souscrits par Société Générale et dont l’objectif est d’assurer le maintien d’une marge de sécurité adéquate sur l’ensemble des ratios de solvabilité. Ces fonds propres AT1 sont comptabilisés comme un instrument de capitaux propres. 

Le Groupe entend maintenir une forte diversification de ses financements dans les années à venir.

Ayvens est inclus dans la gestion globale du risque de liquidité de Société Générale.

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci‑dessous.

Temsys SA (France) est une société anonyme détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’acquisition, la vente et la location longue durée de véhicules et le courtage en assurance. Temsys SA détient indirectement 100 % de Parcours SAS.

ALD Automotive Italia SRL (Italie) est une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location courte durée et longue durée de véhicules, la vente et l’achat de véhicules de transport routier, l’exploitation de garages et d’ateliers de mécanique, l’entretien et la réparation de véhicules de transport routier directement et via des tiers, ainsi que la fourniture de services annexes.

ALD Automotive Group Limited (Royaume‑Uni) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location et la location longue durée de voitures et de véhicules légers.

ALD Autoleasing D GmbH (Allemagne) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location à court, moyen et long termes de biens mobiliers de toute nature, en particulier des voitures nationales et étrangères.

ALD Automotive SAU (Espagne) est une société anonyme (sociedad anónima) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’étude, la coordination, la planification, le calcul des coûts, la gestion de l’achat et de la vente et la location sans financement de véhicules et de flottes de véhicules aux particuliers et  personnes morales, publiques ou privées, ainsi que la gestion, le conseil et l’optimisation du coût de ces services et des services annexes, et le courtage d’assurance.

Axus SA (Belgique) est une société anonyme. Son objet social porte essentiellement sur la production, la commercialisation, l’exploitation, la location, y compris le financement, de tout élément se rapportant directement ou indirectement à l’équipement des véhicules à moteur, l’équipement d’autres moyens de transport, l’ingénierie mécanique ou autre. De plus, l’entreprise est en mesure de proposer tous les services et solutions de mobilité, à la fois en termes de déplacement, d’espaces de travail et de connexions, et elle intervient en qualité d’intermédiaire pour les sociétés offrant des solutions de mobilité.

ALD Re DAC (Irlande) est une société à responsabilité limitée à activité désignée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social consiste essentiellement à exercer des activités de réassurance, à conclure des contrats de rétrocession de toute nature et à payer ou régler les réclamations formulées à l’encontre de l’entreprise dans le cadre d’un contrat. Elle fournit également des services de gestion et d’administration d’activités de souscription de réassurance, de consultation et de conseil en matière d’assurance et de réassurance et de traitement des réclamations.

Axus Luxembourg SA (Luxembourg) est une société anonyme indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location de biens meubles de toute nature et de biens immobiliers, ainsi que l’aide au financement des entreprises dans lesquelles elle détient une participation.

Axus Nederland BV (Pays‑Bas) est une société anonyme (besloten vennootschap) privée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la vente, l’achat, la location, la location longue durée, l’importation et l’exportation de biens (en particulier de véhicules à moteur) et la prise de participation dans des sociétés. Elle fournit également des services financiers, de gestion et administratifs auxdites sociétés.

LeasePlan Corporation NV (Pays-Bas) est détenue à 100 % par la Société. Opérant aux Pays-Bas, elle détient les sociétés opérationnelles internationales du Groupe LeasePlan, à travers lesquelles il achète, finance et gère de nouveaux véhicules pour ses clients, fournissant un service complet de bout en bout pour des durées à moyen et long terme. LeasePlan Corporation NV détient une licence bancaire lui permettant de lever des dépôts dans le cadre du système de garantie des dépôts néerlandais aux Pays-Bas et en Allemagne.

Pour plus d’informations, cf. section 6.2 « Notes relatives aux comptes consolidés » note 40 « Périmètre de consolidation » du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour plus d’informations concernant les cessions et acquisitions récentes, cf. section 6.3.1 « Évolution du périmètre de consolidation durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 » dans les comptes consolidés et la section 2.1.4.1 « Investissements historiques » de ce Document d’Enregistrement Universel.

Le tableau suivant présente les indicateurs clés de performance du Groupe (« KPI ») pour les exercices clos aux 31 décembre 2023, 2022 et 2021.

Les tendances décrites ci-dessous, relatives aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens, contiennent des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’enregistrement, en particulier sous la rubrique « Facteurs de risque »

Les descriptions détaillées des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation du Groupe figurent aux sections 2.1.2 « Activité d’Ayvens » et 2.1.3 « Résultats financiers » de ce Document d’Enregistrement Universel.

En février 2024, Ayvens a cédé sa filiale LeasePlan Russie. Ayvens n’est plus présent en Russie.  Pour plus de détails, voir la section 6.2 « Notes sur les états financiers consolidés », note 39 « Événements postérieurs à la clôture ». 

En mars 2024, Ayvens a obtenu la déclaration de non-objection (DNO) de la Banque Centrale Européenne et de la Banque Nationale Néerlandaise. La DNO permet au Groupe de fusionner les activités d'ALD et de LeasePlan et constitue une étape importante vers l'intégration dans un groupe unifié. Par conséquent, les actions de presque toutes les entités de LeasePlan seront transférées progressivement de LeasePlan Corporation N.V. à ALD SA. Une fois cette opération achevée, ALD SA détiendra, directement ou indirectement, toutes les entités opérationnelles, ce qui lui permettra au final de simplifier et de rationaliser la gouvernance d'entreprise, les processus et les activités commerciales, en particulier dans les 20 pays où les deux entités sont présentes conjointement.

Le Groupe s’engage à innover et à offrir des solutions à valeur ajoutée. En effet, il poursuit ses efforts pour développer de nouveaux produits et de nouvelles expertises. Un Comité d’innovation a été créé pour partager, prioriser et accélérer les initiatives d’innovation.

Pionnier des solutions de mobilité, le Groupe remet revoit régulièrement son offre et innove pour être en mesure de fournir les meilleurs produits à ses clients, d’accompagner les gestionnaires de flotte dans leur travail quotidien et de fournir aux conducteurs les solutions les mieux adaptées à leurs besoins.

En 2023, Ayvens a continué de développer son portefeuille de produits innovants, y compris le déploiement de l’offre électrique, une approche holistique « de bout en bout » du changement de motorisation pour les flottes d’entreprises et commerciales, qui est maintenant disponible dans 34 pays.

La plateforme de véhicules connectés d’ALD compte désormais plus de 160 000 véhicules connectés grâce à la solution ALD ProFleet ainsi qu'à son offre d'assurance connectée comprenant un programme de prévention active des risques.

Disponible aux Pays‑Bas, en France et en Belgique, ALD Move est la première offre de Mobilité en tant que service d’Ayvens. Elle aide les clients à prendre des décisions éclairées en matière de mobilité en leur fournissant des conseils quotidiens sur la mobilité, en tenant compte du calendrier de l’employé, des données de trafic en temps réel et des objectifs de l’entreprise (tels que les émissions de CO2, le TCO, etc.). Les utilisateurs ont un aperçu de leur budget et de l’historique de leurs déplacements, tandis que les employeurs reçoivent des rapports sur les dépenses de mobilité afin de contrôler la mobilité de l’entreprise et de gérer et d’adapter efficacement la politique de mobilité si nécessaire.

Les montants reçus au titre de la cession de la flotte de location ont augmenté à 7 253,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 3 916,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, principalement en raison de la consolidation de LeasePlan à partir du 22 mai 2023 et des prix des voitures d’occasion toujours à un niveau exceptionnellement élevé par rapport aux niveaux pré-COVID.

Les charges relatives à l’acquisition de la flotte de véhicules loués s’élèvent à 18 257,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 9 554,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, du fait de la consolidation de LeasePlan à compter du 22 mai 2023 et du fait de la valeur plus élevée des véhicules, particulièrement les véhicules électriques.

La variation du fonds de roulement (qui comprennent l’actif et le passif à court terme) a eu un impact positif sur la trésorerie nette liée aux activités opérationnelles de 249,1 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2023, alors qu’elles avaient un impact négatif de 329,9 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ce changement est dû à l’augmentation fournisseurs et autres créanciers, et d’autres créances.

Le résultat financier net a augmenté de 979,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 759,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette évolution résulte d’une croissance des intérêts perçus supérieure à celle des intérêts payés au cours de l’année. En particulier, le produit de l’augmentation de capital de décembre 2022 visant à financer l’acquisition de LeasePlan a été placé jusqu’à la clôture de l’acquisition en mai 2023.

Le Chapitre 4 présente les facteurs de risque et les politiques applicables pour les gérer.

En décembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital d’environ 1,2 milliard d’euros, par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont l’objet était de financer une partie de la composante numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan. 161 641 456 actions nouvelles ALD d’une valeur nominale de 1,50 euro par action ont été émises par la Société et admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 20 décembre 2022. Ces nouvelles actions ont été assimilées aux actions existantes de la Société, sous le même code ISIN et sur la même ligne de cotation.

Le 22 mai 2023, la Société a émis 251 215 332 actions nouvelles ALD au profit des actionnaires cédants de LeasePlan représentant 30,75 % du capital social d’ALD à la date de réalisation de l'acquisition, dans le cadre de la composante titres du prix d’acquisition. Ces actions nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 1,50 euro, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 24 mai 2023, avec le code ISIN initial FR001400FYA8. Elles ont été assimilées aux actions existantes de l’entreprise le 5 juin 2023, sur la même ligne de cotation et avec le même code ISIN (FR0013258662).

À la clôture de la transaction le 22 mai 2023, le capital social de la Société s’élevait à 1 225 440 642 euros, pour 816 960 428 actions et n’a pas changé depuis.

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les principales stipulations des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration » ou le "Conseil")), ainsi qu’un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités figurent à la section 3.3 « Règles applicables aux organes de la Société et de Direction » et au Chapitre 7 de ce Document d’Enregistrement Universel.

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil d’administration :

Note 1 : les filiales d’ALD ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d’un astérisque (*) font partie de Société Générale.

Note 2 : le comptage du nombre de mandats dans des sociétés cotées ne tient pas compte des mandats exercés dans la Société.

En 2023, le Conseil d’administration a été assisté par un censeur dont le rôle a été notamment de l’accompagner dans le suivi de l’intégration de LeasePlan, l’évolution de la Société vers un statut régulé de CFH et le bon fonctionnement de la nouvelle gouvernance.

Quatre administrateurs indépendants siègent au Conseil d’administration. L’évaluation de leur indépendance a été effectuée notamment en prenant en compte les critères établis à l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF et en particulier les informations concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d’affaires de leurs sociétés d'appartenance avecle groupe Société Générale.

L’appréciation de l’existence de relations d’affaires significatives fait l’objet d’une évaluation conduite par le Conseil d’administration à l’occasion du processus de sélection des administrateurs en plus de l’analyse et de l’évaluation conduite par le Comité des nominations du Conseil d’administration de toute situation potentielle de conflit d’intérêts relative à chaque membre du Conseil d’administration ce qui conduit ses membres à porter une attention particulière à ces relations.

A cet égard, le Conseil d'administration étudie particulièrement les prestations de gestion de la flotte automobile fournie par la Société aux entreprises dont ses administrateurs sont des dirigeants (M. Xavier Durand, Directeur général de COFACE, M. Christophe Périllat, Directeur général de VALEO, et Mme Patricia Lacoste, Directrice générale du groupe PREVOIR), en vue d’apprécier si celles-ci sont d’une importance et d’une nature telles qu’elles peuvent affecter l’indépendance de jugement de ces administrateurs. Le conseil a pu constater que le parc de la flotte automobile géré par la Société pour le compte des entreprises dont les administrateurs sont dirigeants est peu significatif ou marginal. En conséquence les relations commerciales et financières qui découlent d’une telle prestation entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent et la Société ne sont pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance.

En parallèle, ont été examinées les relations entre les groupes dont ces administrateurs sont des dirigeants et le groupe Société Générale, et le caractère non significatif, au sens de l’article 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, des volumes d’affaires existants entre les groupes examinés et le groupe Société Générale a été confirmé à l’issue de cet examen.

Enfin, il convient de rappeler que ces relations contractuelles font également l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration lequel vérifie la bonne application de la procédure mise en œuvre en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Si cette procédure s’attache spécifiquement à vérifier la nature ainsi que les conditions contractuelles auxquelles ces relations sont conclues et n’a pas pour objectif premier d’en juger le caractère significatif, elle offre au Comité d’audit la possibilité d’apprécier l’importance qu’elles revêtent pour le Groupe au travers de critères divers comme, l’exposition au risque, la taille de flotte, ou la part dans la dette globale du Groupe, etc.

Le tableau ci-après récapitule l’évaluation de l’indépendance des administrateurs selon les critères suivants. ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait.

Le Conseil d’administration est composé de 50 % de femmes, 6 femmes et 6 hommes (à l'exclusion du censeur) à la clôture de l’exercice 2023, ce qui continue de satisfaire aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comme en témoignent les tableaux produits aux sections 3.1.1 et 3.1.1.3, la composition du Conseil d’administration fait état d’une véritable diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Le Conseil d’administration a pu débattre de sa composition et a jugé que cette dernière était équilibrée et adaptée de par la diversité des profils et compétences.

Le tableau ci-après présente les principaux domaines d’expertise et les compétences des administrateurs.

La Présidence du Conseil d’administration fut assurée par Mme Lebot jusqu’au 24 mai 2023 ; M. Palmieri lui a alors succédé. Les taux de participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités sont élevés.

En 2023, les activités du Conseil et des comités ont été impactées par des événements exceptionnels liés au contexte d’acquisition de LeasePlan et au nouveau statut régulé de Compagnie Financière de Holding (CFH) adopté par ALD.

Le changement de statut en entité régulée a conduit à faire évoluer les comités spécialisés du Conseil, avec la dissociation du CACIR et du CO(NO)REM en 4 comités distincts (Comité d’audit, des Risques, des Rémunérations, et des Nominations). Un Comité stratégique (COSTRAT) a également été créé.

En application des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, chaque année, le Comité des nominations du Conseil d’administration examine la structure, la taille, la composition ainsi que l’efficacité de ce dernier dans la réalisation de ses missions et formule toutes les recommandations utiles. 

Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est effectuée par un cabinet externe, le Comité des nominations formule toutes propositions pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation.

Dans ce cadre, des entretiens sont menés par le président du Comité des nominations avec chacun des administrateurs dans l’objectif de recueillir l’avis et des recommandations des administrateurs sur (i) la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; (ii) les sujets traités et la qualité de l’information fournie ; et (ii) le fonctionnement des comités spécialisés. 

Cette procédure d’évaluation fait l’objet d’une restitution et d’un débat en Conseil d’administration. Ces restitutions sont l’occasion d’identifier des axes d’amélioration qui ont par le passé permis d’améliorer les travaux du Conseil d’administration à travers la mise en œuvre de recommandations de ses membres.

Dans le cadre de ce processus la compétence des administrateurs est évaluée sur deux axes : axe collectif et axe individuel. L’évaluation de la contribution individuelle donne ensuite lieu à une restitution individuelle à chaque administrateur ce qui lui permet de prendre connaissance de la perception qu’ont les autres administrateurs de sa contribution et de son implication dans les travaux du Conseil.

Sur proposition du Comité des nominations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 novembre 2023, a désigné un cabinet de consultant externe dans le cadre de la réalisation de son évaluation, conformément à l’Article 11 du Code AFEP-MEDEF, qui a fait l’objet d’une restitution au Comité des nominations du 31 janvier 2024 et au Conseil d’administration lors de la séance du 7 février 2024. Chaque administrateur a pris part à l'exercice d'évaluation dont le président du Conseil d'administration et chaque président de comité.  

Les évaluations menées ont fait émerger les quatre axes d’amélioration suivants : (i) renforcer l’impact du travail des Comités ; (ii) enrichir le dialogue avec la Direction Générale ; (iii) inscrire la gouvernance dans le long terme ; et (iv) améliorer la logistique du Conseil, dans la phase post-acquisition de Lease Plan. Les actions ont d’ores et déjà été engagées conformément aux recommandations émises pour améliorer le fonctionnement et l’organisation des instances. 

En conséquence de l'obtention du statut régulé de compagnie financière holding, la Société se conforme désormais aux lignes directrices et recommendations issues de l'EBA et de la BCE  dans le cadre de la procédure  d'évaluation dite "fit & proper" appliquée dans le cadre de l'autorisation des nominations et renouvellements de mandats d'administrateurs. Cette procédure d'évaluation porte ausi bien sur la candidature de l'administrateur concerné que sur la compétence collective du Conseil.

A la date du présent rapport, et à la connaissance des administrateurs, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration, les mandataires sociaux exécutifs et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Toutefois, l'accord relatif à l'acquisition par ALD de 100% du capital social de LP Group B.V. (LeasePlan) reste en vigueur entre les parties (avec des engagements notables en cours incluant certaines garanties, l'ajustement de la valeur nette des actifs post-closing ainsi qu'en ce qui concerne un complément de prix). En conséquence, des conflits d'intérêts potentiels peuvent survenir en ce qui concerne M. Mark Stephens sur ces questions.

Il n’existe aucun contrat de service entre les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires et une filiale.

Conformément à l’article 12.5 du règlement intérieur du conseil (https://www.ayvens.com/), la secrétaire du conseil demande chaque année aux administrateurs et aux mandataires sociaux une déclaration sur l’honneur d’absence de conflit d’intérêts avec la Société pour l’exercice de leurs fonctions.

La durée des mandats de chaque administrateur et dirigeant mandataire social est indiquée en section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle » de ce Document d’Enregistrement Universel.

Conformément à l’article 13 des Statuts, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre années depuis la refonte statutaire intervenue lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2017 (sans modification de la durée des mandats en cours à cette date). Par exception, l’Assemblée générale peut décider de nommer ou renouveller le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de 2 ou 3 ans afin de permettre un echelonnement maitrisé des échéances de mandats.

La durée des mandats des administrateurs cooptés équivaut au reste du mandat de leur prédécesseur restant à courir.

Le changement de statut en entité régulée de la Société a conduit à faire évoluer les comités spécialisés du Conseil, avec la dissociation du CACIR et du CO(NO)REM en 4 comités distincts (Comité d’audit, des risques, des rémunérations, et des nominations). Un Comité stratégique (COSTRAT) a également été créé en date du 24 mai 2023. En conséquence, le Conseil s’est doté, par décision du 24 mai 2023, d’un nouveau règlement intérieur reflétant ces changements en veillant à ce que la composition des comités soit en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en termes de poids et rôle des administrateurs indépendants.

Conformément à l’article 11 du Règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration dispose de cinq comités chargés d’examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d’administration ou son Président.

Pour plus d’informations au sujet des comités, cf. section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle ».

Le CACI est composé de trois membres, dont deux tiers (66,7 %) sont des administrateurs indépendants, et n’occupent pas de poste de Direction au sein du Groupe. Les membres du CACI disposent de l’expertise nécessaire en comptabilité et en finance.

Le CACI est composé des membres suivants : Xavier DURAND (administrateur indépendant), Anik CHAUMARTIN (administrateur indépendant) et Delphine GARCIN-MEUNIER.

Le CACI peut solliciter, en plus des administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne.

Le CACI, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a notamment pour mission de :

• ●suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et financière (annuel, semestriel, trimestriel, prévisionnel, le rapport de gestion et ses annexes, ainsi que tout projet de communiqué de presse au marché), formule et contrôle, le cas échéant, la mise en œuvre des recommandations et autres mesures correctives ou d’amélioration afin de garantir son intégrité et sa fiabilité. Il s’assure également de l’exhaustivité et de la qualité de l’information comptable et financière, de son enregistrement, de son stockage et de sa disponibilité, et vérifie que la Société dispose d’une organisation comptable garantissant le maintien d’une piste d’audit conforme aux exigences légales et réglementaires ;
• ●contrôler l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
• ●examiner, dans le cadre des travaux précédant l’arrêté de la société mère et des comptes consolidés par le Conseil d’administration, la bonne application des normes et méthodes comptables nationales et/ou internationales applicables aux activités de la Société dans l’établissement de l’information comptable et financière, et évalue, le cas échéant, les justifications des éventuels écarts dans l’application de ces normes et méthodes. Il accorde une attention particulière aux opérations significatives constatées dans les états financiers au titre desquelles un conflit d’intérêts peut avoir eu lieu ;
• ●soumettre un avis au Conseil d’administration sur les propositions de nomination et/ou de reconduction du mandat du ou des Commissaire(s) aux comptes conformément aux dispositions applicables, suit et rend compte au Conseil d’administration de l’exécution des missions d’audit et de certification et du programme de travail du ou des Commissaire(s) aux comptes, veille plus généralement à ce que le(s) Commissaire(s) aux comptes soi(en)t indépendant(s), détermine et contrôle le niveau de rémunération du ou des Commissaire(s) aux comptes et approuve les prestations de services autres que la certification des comptes, conformément à la politique établie par le Conseil d’administration ;
• ●examiner, préalablement à sa transmission à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré en matière d’établissement de l’information comptable et financière et, plus généralement, vérifie tous les documents (y compris ceux relatifs à l’établissement du Document d’Enregistrement Universel de la Société) devant être établis et toutes les communications réglementaires devant être effectuées.

En 2023, le CACI s’est réuni à neuf reprises dont trois fois en sessions jointes CACIR-COREM (le 16 mars 2023), CACI-CONOM (le 29 juin 2023), CACI-CORISK (le 25 juillet 2023), et il n’y a eu aucune absence de ses membres (taux de présence de 100 %).

Le Président du Conseil d’administration assiste systématiquement aux réunions du comité (en notant qu’un changement de présidence est intervenu par décision du Conseil d’administration du 24 mai 2023). Les Commissaires aux comptes y assistent systématiquement (ceux-ci ont également des contacts avec les membres du CACI hors la présence des membres de la Direction, en particulier en amont de la clôture des comptes annuels) ainsi qu’un représentant de l’audit périodique de l’IGAD/AUD à qui l’entité a délégué la fonction d’audit interne.

Dans le cadre de son plan de travail, le CACI procède méthodiquement :

• ●sur le plan financier, à l’examen des comptes de chaque période, en veillant à la cohérence avec les projets de communication au marché ; des éléments de gestion prévisionnelle et du plan de financement ; ainsi qu’à l’examen de proposition de renouvellement ou de remplacement des Commissaires aux comptes ;
• ●concernant le contrôle interne, à l’analyse des dispositifs de Contrôle Permanent et de Contrôle Périodique (organisation, ressource, méthodologies…), à la définition et à la revue régulière de l’avancement du Plan d’Audit, du résultat des missions et du stock de recommandations, ainsi qu’à des échanges avec les équipes IGAD de Société Générale en charge du Contrôle Périodique, y compris pour statuer sur l’organisation et les missions à retenir pour le Plan d’Audit de l’exercice suivant. Le comité réalise également une revue annuel du caractère courant et des conditions normales des conventions signées avec des entités liées (en particulier celles de Société Générale) et revoit un dispositif additionnel élargi mis en place à la demande du Conseil d’administration ;
• ●au titre du suivi et contrôle des risques, à l’analyse des différents risques inhérents à l’activité de la Société, ainsi que de la façon dont ils sont appréhendés et gérés (risques liés à la gestion de la valeur résiduelle, risques de crédit, risques opérationnels, risques financiers structurels, risques liés à la Sécurité Informatique, risques de conformité et de réputation revus, en 2023, à l’aune de la crise russe et du suivi du dispositif groupe Lafayette). Le comité a participé dans ce cadre à la revue annuelle du dispositif de suivi et de gouvernance d’Appétit aux Risques de la Société mis en place dans le cadre de la supervision bancaire de Société Générale, ainsi qu’au suivi trimestriel des indicateurs correspondants.

Dans le cadre de la nouvelle gouvernance, certaines des attributions susmentionnées ont été redéfinies et sont désormais du ressort de contrôle et de suivi du Comité des risques (CORISK) conformément aux stipulations du nouveau Règlement Intérieur (examen des valeurs résiduelles, risques de crédit, risques opérationnels ou encore le dispositif de suivi et de gouvernance d’Appétit aux Risques). Les membres du CACI sont tous membres du CORISK et contribuent à ces travaux.

En plus de ces activités régulières, le comité a procédé en 2023 à des suivis spécifiques liés au contexte d’acquisition de LeasePlan et au statut régulé de Compagnie Financière de Holding (CFH) il a en particulier examiné :

• ●le profil de la population dite « régulée » (séance CACIR-COREM du 16 mars 2023) ;
• ●au titre des conventions réglementées, les principales stipulations des projets de contrats de prêts subordonnés consentis par Société Générale à ALD éligibles aux rangs d’éléments de fonds propres de catégorie 1 (AT1) et de catégorie 2 (T2) au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013 (« CRR »), afin que la Société soit en conformité avec les exigences prudentielles qui lui sont applicables à compter de l’acquisition de LeasePlan (séance du 23 mars 2023) ;
• ●le nouveau reporting réglementaire (séance CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
• ●le nouveau set up de la trésorerie et le plan de financement sur le périmètre consolidé (séance CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
• ●la Currency Management Policy, au titre des stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels ALD, est ou pourrait être exposé en tant que CFH et la demande d’exemption des expositions de change dans le calcul des RWA réglementaires (cf. traitement CRR Art 352) (séance du 1er août 2023) ;

• ●le choix du nouveau Directeur financier et l’organisation de la Direction financière et de la Direction du contrôle interne revues et adaptées aux enjeux de la nouvelle structure consolidée ALD-LeasePlan (séances conjointes CONOM-CACI) ;
• ●les travaux du Purchase Price Allocation (obligation comptable selon les normes IFRS 3R) et de la NAV (session conjointe CACI-CORISK du 25 juillet 2023) ;
• ●le processus d’allocation du prix d’acquisition (Purchase Price Allocation) de LeasePlan qui est une obligation comptable selon les normes IFRS 3R, les scénarios du plan IT révisé (programme NGDA de LeasePlan) ainsi que l’organisation de la transition à venir du collège des Commissaires aux comptes (séance du 15 décembre 2023).

Rappelons enfin que les deux administrateurs indépendants membres du CACI font partie du comité ad hoc établi pour suivre le projet d’intégration avec LeasePlan et veiller ainsi à la bonne appréhension des problématiques financière, de contrôle interne et des risques.

Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié régulièrement. Le tableau ci-dessous liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF pour lesquelles la Société estime important d’apporter des éléments d’explication sur sa conformité.

Au-delà de l’organisation de séminaires d’échanges stratégiques au cours desquels les administrateurs ont l’occasion d’approfondir leurs connaissances sur divers sujets notamment liés à la mobilité (véhicules connectés, car sharing, EV…), a été mis en place pour 2024 un programme de formation comprenant notamment un volet réglementaire, un volet RSE ainsi qu’un volet métier. Ce programme renforcera la maîtrise du Conseil de l’environnement régulé dans lequel Ayvens est amené à évoluer tout en améliorant sa compréhension des enjeux RSE centraux ainsi que leur appréhension des contraintes opérationnelles du métier.

Le Code AFEP-MEDEF suivi par la Société est disponible pour consultation à l’adresse suivante : http://www.afep.com.

Les systèmes de contrôle interne mis en place par le Groupe sont décrits plus en détails à la section 4.2.4 « Cadre de contrôle interne » et à la section 3.4.1 « Comité d’audit, de contrôle interne et des risques » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Depuis l’admission des actions de l’entreprise sur Euronext Paris, l’entreprise observe les recommandations du Code AFEP‑MEDEF (à l’exception des recommandations visées à la section 3.5 « Déclaration relative au gouvernement d’entreprise » du présent Document d’Enregistrement Universel).

Les tableaux ci‑après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs à raison de leur mandat au sein d’ALD par l’entreprise ou toute entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce applicable en France. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l’introduction en Bourse des actions de la Société sur Euronext Paris ou à compter de leur nomination si celle‑ci est intervenue après.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme :

• ●à la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 directive européenne (« CRD5 »), dont l’objectif est d’imposer aux établissements de crédit des politiques et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion efficace des risques ;
• ●aux dispositions du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires (say on pay, vote ex post).

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d’administration le 23 mars 2023 et par l’Assemblée générale le 24 mai 2023 (vote ex ante).

La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.

Elle est en ligne avec l’intérêt social de l’entreprise par l’utilisation d’indicateurs de performance qualitatifs (extra-financiers) notamment les objectifs relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les niveaux d’engagement du personnel du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de l’entreprise en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme du groupe ALD.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration d’ALD, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations (COREM) concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

Dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan, un benchmark a été fait sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec le cabinet Korn Ferry en tenant compte de la nouvelle taille de l’entité post-acquisition. Suite à ce benchmark le Conseil d’administration a validé un ajustement des rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT, présenté ci‑dessous, sur la base d’une proposition du COREM. En effet, le COREM a constaté que les rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT étaient inférieures aux pratiques du marché pour des postes équivalents dans des sociétés cotées de taille comparable. La nouvelle rémunération cible est applicable depuis l’opération de rachat effective de LeasePlan le 22 mai 2023.

Par ailleurs, afin de mieux s’aligner sur la pratique du marché des sociétés du Next 20, le COREM a décidé que la part qualitative de la rémunération variable serait désormais plafonnée à 130 % (au lieu de 110 % précédemment) en cas de surperformance.

Enfin, sous réserve de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan, Ayvens est devenue une entité régulée et par conséquent, le taux minimum de différés pour le Directeur général et le Directeur général délégué est porté à 60 % (contre 40 % précédemment).

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 milliers d’euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux Présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat, et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du conseil et des comités spécialisés (3 000 euros par réunion), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.

Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle des jetons de présence qui a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 milliers d’euros.

Successivement, Diony LEBOT puis Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération au titre de leur fonction de Présidence du Conseil d’administration, et ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leur mandat de Direction générale déléguée de Société Générale.

En 2023, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :

• ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
• ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’ALD ;
• ●la rémunération variable exceptionnelle, qui est conditionnée à l’atteinte d’objectifs liés à l’intégration de LeasePlan et des synergies associées (période de référence concernant 2023 et 2024, attribution définitive à déterminer ex post en 2025).

Au terme de l’exercice 2023, les montants des rémunérations fixes annuelles sont les suivants :

• ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
• ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.

Conformément à la gouvernance en place en matière de rémunération, ces évolutions ont été décidées par le Conseil d’administration sur la base d’une proposition du COREM, lequel s’est basé sur des études de rémunération réalisées avec Korn Ferry, afin de tenir compte des pratiques sur un marché avec des entreprises de taille comparable.

Ces montants de rémunération fixes sont applicables depuis la date de clôture de l’opération de rachat de LeasePlan et ont été approuvés par l’Assemblée générale du 24 mai 2023.

Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2023, qui ont été approuvées par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs extra-financiers.

Le tableau ci-dessous présente les montants cibles et maximums de la rémunération variable. En cas de surperformance, la rémunération variable maximum est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.

Les cibles de variables annuels applicables prorata‑temporis avant le closing restent inchangées par rapport à 2022. Les montants sont les suivants :

Les cibles de variables annuels applicables prorata‑temporis post-closing sont les suivantes :

Sur la période allant du 1er janvier jusqu’à la réalisation du closing, la part quantitative (60 %) serait mesurée pour 2023 sur le périmètre d’ex-ALD sur la base des quatre indicateurs suivants :

• ●la croissance de la flotte – Pondération : 10 % ;
• ●la croissance de la Marge des services et de la Marge des contrats de location (correspondant au PNB hors véhicules d’occasion) – Pondération : 10 % ;
• ●le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;
• ●le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 30 %.

À compter de la réalisation du closing de l’opération de rachat de LeasePlan, la part quantitative (60 %) serait mesurée sur le nouveau périmètre consolidé d’Ayvens (ex-ALD et LeasePlan) sur la base des quatre indicateurs suivants :

• ●la croissance de la flotte financée – Pondération : 30 % ;
• ●les niveaux des frais généraux – Pondération : 10 % ;
• ●le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;
• ●le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 10 %.

Les indicateurs et pondérations retenus sont modifiés pour la période post transaction pour tenir compte des enjeux prioritaires de la nouvelle structure, notamment la croissance commerciale et le contrôle des coûts.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le COREM et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés pour la période pré-closing hors éléments exceptionnels liés au projet de rachat de LeasePlan.

Compte tenu du caractère exceptionnel de l’année 2023 avec l’acquisition de LeasePlan attendue en cours d’exercice, le Conseil d’administration a décidé d’évaluer séparément les périodes avant closing et post‑closing.

À titre exceptionnel, le conseil a établi les cibles de ces critères quantitatifs sur le périmètre ex ALD seul pour la première partie de l’exercice 2023 avant closing et a établi, après l’opération de rachat de LeasePlan, des nouveau montants cibles pour les critères quantitatifs retenus, en tenant compte du périmètre combiné d’Ayvens (ex-ALD et LeasePlan) et en s’appuyant sur des données financières disponibles uniquement post‑closing.

Le Conseil d’administration a constaté le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs au closing (pour la période allant du 1er janvier au closing) et après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En 2023, le taux de réalisation au titre de la part quantitative pour la période précédant le closing s’élève à 67,68 % (soit un taux de réalisation de 112,8 % sur une base 100), tel qu’indiqué ci‑dessous :

En 2023, le taux de réalisation au titre de la part quantitative pour la période suivant le closing s’élève à 39 % (soit un taux de réalisation de 65 % sur une base 100), tel qu’indiqué ci‑dessous :

La part qualitative extra-financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif serait mesurée ont été établis par le COREM et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs sont définis pour l’exercice 2023 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie d’Ayvens à long terme.

Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, il est proposé pour 2023 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie RSE et conformément à la trajectoire définie dans le Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 :

• ●le déploiement du programme de développement des véhicules électriques et hybrides dans les principaux pays et leur proportion au sein de la flotte ;
• ●les objectifs de réduction des émissions de CO2 relatives à l’indicateur d’émissions de CO2 internes regroupant les scopes 1, 2 et la part du scope 3 intégrée à cet indicateur (cf. section 5.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022) ;
• ●la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes (Net Promoter Score) ;
• ●les objectifs destinés à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mesurés à travers le respect de nos engagements en matière de féminisation des instances dirigeantes ;
• ●la prise en compte du taux d’engagement des collaborateurs mesuré à travers le baromètre employeur ;
• ●le positionnement des principales notations extra‑financières.

Les objectifs en lien avec la stratégie RSE pèsent par conséquent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Voici quelques objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux :

• ●la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision ;
• ●la définition et la mise en œuvre de la politique de sourcing et les partenariats stratégiques ;
• ●la gestion de la relation avec les investisseurs ;
• ●la qualité de gestion des risques et de la conformité.

Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision de chaque dirigeant représentent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Ces objectifs ont été évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du COREM.

D’après l’évaluation de la part qualitative au titre de l’exercice 2023, le taux de réalisation s’élève à 40 % (soit un taux de réalisation de 100 % sur base 100) pour Tim ALBERTSEN, et 40 % (soit un taux de réalisation de 100 % sur base 100) pour John SAFFRETT.

Sur la base des montants cibles de la rémunération variable pour 2023 (prorata temporis pour les périodes précédant et suivant le closing) et tenant compte des évaluations quantitatives et qualitatives de la performance détaillées ci-dessus, les propositions de rémunération variable annuelle totale pour 2023 sont les suivantes :

• ●Tim ALBERTSEN : 632 563 euros ;
• ●John SAFFRETT : 457 166 euros.

Ces montants sont soumis à l’approbation définitive lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 14 mai 2024. Aucun versement ne sera réalisé par anticipation.

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• ●une part différée soumise à des conditions de présence dans l’entreprise et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 60 % minimum ;
• ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global(1).

La part différée est acquise sous réserve :

• ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le COREM proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

À titre exceptionnel, le Conseil d’administration garde la faculté de revoir cette condition de performance au cours de l’exercice en tenant compte des données financières qui seront disponibles uniquement post‑closing.

En outre, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du COREM d’ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs :

• ●de sécuriser les populations clés ALD pour l’opération et le fonds de commerce ;
• ●d’inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration) ;
• ●de permettre la continuité de l’activité durant la période de transition.

Cette rémunération est motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP‑MEDEF en matière de rémunération.

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD5 en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (soit la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• ●Tim ALBERTSEN : 150 % du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024) ;
• ●John SAFFRETT : 150 % du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024).

L’attribution de cette prime a été définie sous conditions :

• ●de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution ;
• ●de performance avec une attribution en deux fois :
  • ●une attribution intermédiaire à hauteur de 50 % du montant total au succès de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan (dit « closing »),
  • ●le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues.

La première tranche a été attribuée suite au succès de l’opération de rachat de LeasePlan et l’attribution a été validée ex post par l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2023.

Les principales étapes liées à cette opération de rachat ont été les suivantes :

• ●la levée des principales conditions réglementaires, à savoir les autorisations des autorités de régulation compétentes (ACPR, BCE, DNB) et la dispense par l’AMF du lancement d’une offre publique d’achat ;
• ●la levée de toutes les conditions suspensives de concurrence à l’Acquisition, y compris l’autorisation délivrée par la Commission européenne et plusieurs autres autorisations de concurrence délivrées par les autorités étrangères compétentes au Royaume-Uni, au Brésil, au Mexique et en Turquie ;
• ●l’augmentation de capital réalisée en décembre 2022, qui s’est élevée à 1,2 milliard d’euros, sécurisant ainsi la composante numéraire du prix d’achat ;
• ●la réalisation effective du closing (et, par conséquent, la réalisation des étapes ci-dessus) avant l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2023.

La deuxième échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d’intégration, qui est à cheval sur les exercices 2023 et 2024, elle sera présentée dans les rapports ex ante respectifs. La deuxième échéance sera donc validée à l’issue de l’ex‑post 2024, en 2025. Le Conseil d’administration a fixé les conditions de performance liées à la deuxième échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d’intégration à réaliser pendant la période principale de l’intégration ainsi que les synergies attendues. (voir section 3.7.1.2).

Par ailleurs, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d’administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance.

Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès‑invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

Les tableaux ci‑après indiquent les ratios entre la rémunération totale due au titre de l’exercice pour le directeur général et le directeur général délégué d’une part et la rémunération moyenne et médiane des autres salariés d’ALD SA (holding) puis du groupe Ayvens en France (ALD SA et ALD France (Temsys) et LeasePlan France), correspondant au périmètre élargi, qui représente l’intégralité (100 %) des effectifs du groupe Ayvens en France), y compris les salariés de Société Générale travaillant au sein de ces deux sociétés dans le cadre de contrats de détachement.

Ces informations sont présentées pour les cinq derniers exercices et la méthodologie et les tableaux utilisés sont ceux de la publication de février 2021 des lignes directrices de l’AFEP sur les ratios de rémunération.

L’information concernant la rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué porte sur la fonction du dirigeant et non pas sur la personne.

Il est rappelé que le Président ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’ALD, étant rétribué par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle‑ci.

Pour l’exercice 2023, le dénominateur a été calculé sur la base d’une estimation, les données définitives n’étant pas disponibles dans les temps impartis.

Au sein du périmètre élargi,  la rémunération des salariés LeasePlan, ayant été intégrés uniquement à partir de mai 2023 a été annualisée.

Les éléments de rémunération et avantages du Directeur général et du Directeur général délégué pris en compte pour le calcul des ratios sont exhaustifs et correspondent aux montants figurants dans les tableaux 2 standardisés du Code AFEP‑MEDEF.

 Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute (hors cotisations patronales).

Tim ALBERTSEN ayant été nommé en remplacement de Mike MASTERSON en mars 2020, le ratio pour l’exercice 2020 tient compte également des rémunérations de ce dernier pour la période du 1er janvier au 27 mars 2020.

John SAFFRETT a été nommé en tant que troisième DGD le 1er avril 2019. Ne s’agissant pas d’un remplacement, sa rémunération a été annualisée pour le calcul du ratio d’équité pour l’exercice 2019.

Le Conseil d’administration a constaté l’atteinte des conditions de performance applicables aux échéances de rémunération différée à payer en 2024.

Par ailleurs, à l’égard des évaluations de performance effectuées par le Conseil d’administration ainsi que les évaluations indépendantes effectuées par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale, il n’y a pas eu lieu de faire utilisation des clauses de malus ou de restitution (clawback).

Le détail des régimes de retraite applicables aux Directeurs généraux figure au paragraphe 3.7.2.

Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place pour les membres du Comité de direction de Société Générale.

Ce régime prévoit le versement d’une cotisation annuelle de l’entreprise sur un compte individuel de retraite ouvert au nom du salarié éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. Le taux de l’entreprise a été fixé à 8 %.

Conformément à la loi applicable, les cotisations annuelles les concernant au titre d’une année ne seront versées dans leur totalité que si au moins 50 % des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies.

Cette condition de performance étant remplie, les droits à retraite supplémentaire au titre de 2023 sont acquis pour MM. Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d’administration le 21 mars 2024 et sera soumise à l’approbation lors de l’Assemblée générale du 14 mai 2024 (vote ex ante).

La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.

Elle est en ligne avec l’intérêt social de l’entreprise au travers d‘indicateurs qualitatifs de performance, en particulier des objectifs relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les niveaux d’engagement du personnel du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de l’entreprise en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme d’Ayvens.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du COREM. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du COREM concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

Les niveaux de rémunération fixe et variable annuel proposés pour 2024 indiqués ci-dessous sont inchangés par rapport à 2023 (post-closing).

Le Conseil d’administration du 21 mars 2024, sur recommandation du COREM, a validé de nouveaux indicateurs clés de performance et des pondérations pour le calcul de la rémunération variable 2024, présentés ci-dessous, afin de mieux s’aligner avec le nouveau plan stratégique d’Ayvens.

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 milliers d’euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat, et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du Conseil et des comités spécialisés (2 000 euros par réunion montant augmenté à 3 000 euros par réunion pour le président), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.

Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle des jetons de présence reste inchangée depuis 2023 et a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 milliers d’euros.

Pierre PALMIERI ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son mandat de Directeur général délégué de Société Générale.

En 2024, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :

• ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
• ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’Ayvens ;
• ●la rémunération variable exceptionnelle, qui est conditionnée à l’atteinte d’objectifs liés à l’intégration de LeasePlan et des synergies associées (période de référence concernant 2023 et 2024, attribution définitive à déterminer ex post en 2025).

Les propositions de rémunération fixe annuelle pour 2024 sont inchangées par rapport à celles applicables à fin 2023 (post-closing) :

• ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
• ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.

Le 21 mars 2024, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2024, qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 14 mai 2024. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs extra-financiers.

Le tableau ci-dessous présente les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance en 2024, inchangés par rapport à ceux applicables à fin 2023 (post-closing). En cas de surperformance, la rémunération variable maximum est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.

La part quantitative (60 %) pour 2024 est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• ●rentabilité des capitaux propres corporels (ROTE)(2) – pondération : 20 % ;
• ●charges d'exploitation – pondération : 20 % ;
• ●marge brute contrat de location et marge des services, hors ventes de véhicules d’occasion – pondération : 20 %.

Les indicateurs et pondérations ont été modifiés pour 2024 afin de prendre en compte les priorités stratégiques d’Ayvens, notamment la rentabilité des capitaux employés, l’optimisation des marges et la maîtrise des coûts.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le COREM et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés en incluant tous les éléments exceptionnels liés à l’opération de rachat et à l’intégration de LeasePlan.

Le Conseil d’administration constatera le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

La part qualitative extra-financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le COREM et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs sont définis pour l’exercice 2024 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie d’Ayvens à long terme.

Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, il est proposé pour 2024 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie ESG et conformément à la trajectoire définie dans le Chapitre 5 de ce Document d’Enregistrement Universel :

• ●des objectifs de réduction des émissions de CO2 de la flotte roulante ;
• ●la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes (Net Promoter Score) ;
• ●des objectifs liés à la stratégie Employeur Responsable d’Ayvens incluant les résultats du taux d’engagement des collaborateurs, mesuré via notre baromètre employeur et les progrès réalisés sur les objectifs d’égalité homme/femme concernant la part de représentation des femmes dans les instances dirigeantes ; 
• ●le positionnement des principales notations extra‑financières.
• ●les progrès réalisés par rapport aux objectifs de qualité des données conformément aux exigences de gouvernance de la BCE.

Les objectifs en lien avec la stratégie ESG pèsent par conséquent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Voici quelques objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux :

• ●la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision (incluant pour 2024 les éléments suivants : stratégie BEV, gestion de la marge, stratégie de remarketing, modèle opérationnel digital et objectifs de réduction des coûts, modèle opérationnel d’approvisionnement, stratégie d’innovation) ;
• ●déploiement de la nouvelle marque Ayvens dans l’ensemble du groupe ;
• ●assurer un cadre de gestion des risques efficace en ligne avec les nouvelles exigences réglementaires d’Ayvens.

Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision chaque dirigeant représentent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Ces objectifs seront évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du COREM.

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• ●une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 60 % minimum ;
• ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le COREM proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du COREM d’ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs :

• ●de sécuriser les populations clés pour l’opération et le fonds de commerce ;
• ●d’inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration) ;
• ●de permettre la continuité de l’activité durant la période de transition.

Cette rémunération est fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP‑MEDEF en matière de rémunération.

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD5 en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (soit la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• ●Tim ALBERTSEN : 150 % du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024) ;
• ●John SAFFRETT : 150 % du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024).

L’attribution de cette prime a été définie sous conditions :

• ●de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution ;
• ●de performance avec une attribution en deux fois :
  • ●une attribution intermédiaire à hauteur de 50 % du montant total au succès de la réalisation effective de l’opération de rachat de LeasePlan (dit « closing »),
  • ●le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues.

La première tranche de la rémunération variable exceptionnelle a déjà été attribuée suite au succès de l’opération de rachat de LeasePlan et a été approuvée ex post par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023.

La deuxième échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d’intégration, qui est à cheval sur les exercices 2023 et 2024, elle sera présentée dans les rapports ex ante respectifs. La deuxième échéance sera donc validée à l’issue de l’ex post 2024, en 2025. Le Conseil d’administration a fixé les conditions de performance liées à la deuxième échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d’intégration à réaliser pendant la période principale de l’intégration ainsi que les synergies attendues. 

Ce succès sera apprécié sur la base de critères tels que la mise en œuvre des synergies post-closing, présentées dans le cadre du plan stratégique « PowerUP 2026 », l’intégration post-closing de plusieurs pays, la définition de la nouvelle architecture digitale et la nomination des dirigeants de NewCo et de leurs N-1.

Par ailleurs, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d’administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’administration gardera la faculté de décider, sur proposition du COREM, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance.

Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès‑invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2023.

Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur mandat de Présidence du Conseil d’administration d’Ayvens. Ils ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leurs fonctions au sein de celle‑ci.

Le tableau ci‑dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque dirigeant mandataire social pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023.

Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’ont perçu aucune rémunération à raison de leur mandat de Présidence du Conseil d’administration d’Ayvens.

Le tableau ci‑dessous présente les rémunérations perçues par les administrateurs pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, seuls les administrateurs qualifiés d’indépendants perçoivent une rémunération à raison de l’exercice de leur mandat d’administrateur d’Ayvens.

À compter de 2018, un plan d’actions de performance en actions ALD est proposé pour les salariés travaillant pour le groupe ALD.

Sur l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée.

Sur l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était exerçable.

Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT n’étaient pas éligibles au plan d’actions de performance ALD en 2023.

Diony LEBOT et Pierre PALMIERI n’étaient pas éligibles au plan d’actions de performance ALD et ne reçoivent pas d’attributions d’actions à raison de leur mandat au sein d’Ayvens.

ALD n’a jamais attribué d’option de souscription ou d’achat d’actions.

Le dernier plan d’option attribué par Société Générale a expiré au cours de l’exercice 2017.

Sur l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était exerçable.

Les plans d’actions de performance proposés par ALD aux collaborateurs clés du Groupe (plans 1, 3, 5, 7, 9 et 11) et aux salariés dont la rémunération variable suit la réglementation CRD5 (plans 2, 4, 6, 8, 10 et 12) présentent les caractéristiques suivantes.