ALD est le leader de la location de véhicules longue durée en Europe et gère plus de 1,81 million de véhicules au sein de 43 pays dans le monde. 

Grâce à un vaste réseau international, ALD fournit aux clients une flexibilité totale dans la gestion de leur flotte, du simple financement des véhicules à l’externalisation complète.

Ce document est une traduction en Français du Document d’Enregistrement Universel de la Société dont la version officielle est en Anglais.
Il n'a été établi que pour les besoins du public français.

La Société a été constituée en 1998 sous son ancienne dénomination sociale « Lysophan ». En 2001, l’ancienne dénomination sociale a été remplacée par « ALD International ». En mars 2017, la dénomination sociale est devenue « ALD ».

Les étapes importantes du développement d’ALD comprennent l’acquisition par Société Générale, sa société mère, de l’activité européenne de location de véhicules de Deutsche Bank en 2001 et de Hertz Lease Europe en 2003, consolidant ainsi la position de leader du Groupe sur presque tous ses principaux marchés européens.

Depuis 2004, le Groupe a créé plusieurs filiales en Europe centrale et en Europe de l’Est, ainsi qu’en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie. Le Groupe est présent dans les BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine, qu’ALD a quittée en 2020) et s’est développé dans d’autres pays d’Amérique latine, notamment au Mexique, au Chili, au Pérou et en Colombie, et dispose ainsi d’une position forte sur des marchés à l’extérieur de l’Europe de l’Ouest.

En 2021, ALD a renforcé ses positions en Europe avec l’acquisition de Bansabadell Renting, qui renforce sa présence en Espagne, et Fleetpool, leader de la souscription numérique de contrats en Allemagne. De plus, sa prise de participation dans Skipr lui a offert de nouvelles opportunités de croissance en matière de transition de la mobilité, avec un accès numérique à des plateformes multimodales, flexibles et durables, et la capacité de développer l'offre d'ALD Move en Europe.

En janvier 2022, ALD a annoncé son intention d'acquérir LeasePlan, l'une des principales entreprises de gestion de flotte et de mobilité au monde, dotée d'un parc automobile de 1,6 million de véhicules au 31 décembre 2022, afin de créer le leader mondial de la mobilité durable. 

En 2009, le Groupe a conclu une alliance de coopération stratégique mondiale avec Wheels, spécialiste et leader en gestion de flotte automobile pour les grandes entreprises en Amérique du Nord. En 2012, le Groupe a conclu une alliance similaire avec Fleet Partners, étendant ainsi son offre à la zone Asie-Pacifique. En 2014, une autre alliance stratégique a été conclue avec ABSA (Absa Vehicle Management Solutions, société basée en Afrique du Sud), qui a permis au Groupe d’étendre son offre à l’Afrique du Sud. En 2016, le Groupe a élargi ses partenariats stratégiques en Amérique latine : en Argentine avec Autocorp et en Amérique centrale avec Arrend. En 2020, se sont ajoutés de nouveaux partenariats en Asie, notamment avec Mitsubishi Auto Leasing Corporation au Japon, Mitsubishi HC Capital Inc. en Malaisie et Shouqi en Chine. Au total, la présence mondiale du Groupe couvre, directement ou à travers les alliances, 59 pays au 31 décembre 2022. 

Outre ses partenaires régionaux, le Groupe a conclu plus de 200 partenariats avec des constructeurs automobiles, des banques et des compagnies d’assurance, des fournisseurs d’énergie et des plateformes de mobilité. Outre sa distribution directe, le Groupe met à profit ces canaux de distribution indirects pour proposer ses services de location longue durée et de gestion de flotte.

En 2017, Société Générale a vendu 20,18 % du capital social émis d’ALD via son introduction en Bourse annoncée le 5 juin 2017. L’objectif de cette introduction en Bourse était de permettre au groupe ALD d’accroître sa visibilité et sa notoriété dans l’écosystème de la mobilité, d’accéder à de nouveaux modes de financement et d’augmenter sa capacité à accélérer son développement et à saisir des opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers). Les actions d'ALD ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 16 juin 2017. Le prix initial de l’offre, à 14,30 euros par action valorisait la totalité des actions de la Société à 5,78 milliards d’euros.

En 2020, ALD a tenu son premier Capital Markets Day et présenté son plan stratégique Move 2025.

En décembre 2022, ALD a réalisé avec succès une augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros, assurant ainsi le financement d'une partie de la composante en numéraire du prix d'acquisition de LeasePlan, annoncée en janvier 2022. La finalisation de cette acquisition est attendue le 28 avril 2023, sous réserve notamment des approbations réglementaires restantes et de la réalisation d'autres conditions suspensives usuelles.

ALD est un groupe de location longue durée(1) ("Location longue durée) et de gestion de flotte(2) ("Gestion de flotte") avec une flotte sous gestion de 1,806 million de véhicules au 31 décembre 2022. A cette date, le Groupe était présent directement dans 43 pays et indirectement, via des alliances commerciales, dans 16 pays, renforçant ainsi sa couverture géographique. Le Groupe intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la location longue durée, avec un focus sur les solutions englobant une large gamme de services qui peuvent également être fournis de manière autonome.

Le Groupe bénéficie de sources de revenus variées, qui se décomposent en : Marge des contrats de location ("Marge des contrats de location"), Marge des services ("Marge des services") et Résultat des ventes des véhicules d’occasion ("Résultat des ventes des véhicules d’occasion").

Dans le cadre de son activité principale, la location longue durée, le Groupe procède à l’acquisition de véhicules dans l’objectif de les louer à ses clients. Durant la période de location, il réalise une marge financière (ou Marge des contrats de location) égale à la différence entre, d’une part, le chiffre d’affaires perçu des clients pour les contrats de location, qui équivaut à l’amortissement attendu du véhicule loué plus le taux d’intérêt du financement du véhicule ainsi que d’autres frais associés, et, d’autre part, les coûts liés au contrat de location, composés des coûts liés à l’amortissement attendu du véhicule loué ainsi que des coûts liés au financement supportés par le Groupe pour l’acquisition du véhicule concerné.

Le Groupe génère également des revenus grâce à la large gamme de services qu’il propose à ses clients dans le cadre de la location longue durée et de la gestion de flotte, tels que l’entretien et la réparation, l’assurance, la gestion des pneumatiques et les véhicules de remplacement. Ces revenus, appelés Marge des services, représentent la différence entre les coûts fixes facturés dans le loyer mensuel et les coûts encourus par le Groupe pour fournir ces prestations.

Enfin, le Groupe génère des revenus issus de la revente de ses véhicules occasion au terme des contrats de location, appelé Résultat des ventes des véhicules d’occasion. Le Groupe commercialise et vend les véhicules d’occasion au terme de leur location par l’intermédiaire de différents canaux : concessionnaires, directement aux utilisateurs des véhicules ou ventes aux clients particuliers via des enchères, respectivement par le biais de ses plateformes d’enchères et de vente en ligne de véhicules (ALD Carmarket), ou dans l’un des 51 showrooms établis dans 20 pays. ALD Carmarket est devenu le principal canal utilisé pour commercialiser et revendre les véhicules d’occasion. Via ce site, le Groupe peut également commercialiser, pour le compte de ses clients et partenaires, des véhicules d’occasion qui ne lui appartiennent pas et encaisse une commission sur le produit de la vente.

Le tableau ci-dessous donne la répartition des trois principales sources de revenus composant le résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 :

Les systèmes informatiques et les télécommunications font partie intégrante de la politique du Groupe relative à la gestion des points de vente et des réservations tous réseaux de distribution confondus. La mission du service informatique central du Groupe couvre essentiellement le système de gestion des locations utilisé par la plupart des filiales, la plateforme d’enchères en ligne destinée aux professionnels pour l’acquisition de véhicules d’occasion, ainsi que d’autres domaines importants tels que la plateforme MyALD. Les principales filiales du Groupe disposent de leur propre service informatique et généralement d’une plateforme exclusive, qu’elles gèrent localement avec l’aide de prestataires externes au besoin. La Direction informatique centrale du Groupe approuve les budgets informatiques des filiales. Les équipes informatiques décentralisées sont supervisées localement. Cependant, les systèmes informatiques dédiés aux filiales de taille moins importante sont généralement pris en charge par la Direction informatique centrale du Groupe. Les solutions informatiques locales, en particulier celles qui ont trait à l’innovation, sont développées par les filiales du Groupe au moyen des ressources centrales qui leur sont affectées à des fins de déploiement dans d’autres pays.

L’outil central de back-office est la pièce maîtresse du système d’information du Groupe et équipe la plupart des filiales qui ne disposent pas de leur propre service informatique. Cette application prend en charge la totalité des activités et processus back-office du Groupe et couvre tout le cycle du contrat et l’ensemble des actifs, ainsi que toute la gestion des services liés aux véhicules. ALDAVAR, le logiciel du Groupe développé en interne, est progressivement remplacé par une solution reconnue du marché, SOFICO MILES.

Le Groupe cherche à offrir des services innovants et peu coûteux. Pour ce faire, il investit régulièrement pour maintenir et améliorer son système informatique. Tous les projets informatiques sont soumis à une évaluation régulière et centralisée, sur la base des besoins opérationnels. Les projets techniques destinés à établir et à garantir la continuité des services et leur sécurité font l’objet d’une attention particulière. La valeur ajoutée de chaque projet d’application visant à maintenir ou à améliorer les fonctionnalités opérationnelles du système est évaluée au regard notamment de la croissance du chiffre d’affaires, de la réduction des coûts et des risques juridiques.

Un Comité d’architecture et de stratégie du système d’information est chargé au niveau holding de vérifier la conformité de la stratégie informatique du Groupe au regard des principaux piliers transversaux (activité de gestion de projets, architecture, infrastructure, sécurité, données et processus fonctionnels). Cette stratégie s’insère dans les directives établies par Société Générale (en tenant compte des spécificités de l’activité du Groupe). Le Groupe a défini des principes de sécurité conçus pour réduire le risque de fuite d’informations et de fraude externe et renforcer la fiabilité des services proposés sur Internet, tout en préservant l’expérience client. La politique de sécurité du Groupe est définie conformément au dispositif de sécurité mis en place par Société Générale. Chaque entité du Groupe doit intégrer ses propres besoins et tenir compte du contexte (organisationnel, structurel, législatif, réglementaire, contractuel et technologique) dans lequel elle évolue. Toutes les politiques de sécurité locales liées à l’information doivent être validées conformément à la politique spécifique du Groupe. Chaque entité doit désigner un Correspondant sécurité local, qui sera chargé de la sécurité informatique de l’entité ou de la région considérée. Ce Correspondant sécurité est tenu d’appliquer les procédures du Groupe et d’établir/de mettre à jour les politiques de sécurité locales.

L’environnement numérique des applications du Groupe repose sur six grandes plateformes développées en interne ou en partenariat avec certains clients et fournisseurs privilégiés : ALDNet, MyALD, ALD Carmarket, Car Sharing, Telematics (Vinli) et IDF (International Digital Framework). Ces plateformes bénéficient d’une démarche d’amélioration continue (telle que l’adaptation de MyALD au segment B2C) ou d’élargissement à de nouveaux pays ou partenariats clients. Ces nouveaux modules et ces innovations ont également pour objectif d’encourager la prise de décision fondée sur les données (Big Data), d’adapter les produits et les prix en temps réel (Dynamic Pricing) et, plus généralement, d’accélérer le développement numérique et de renforcer la stratégie de gestion de la relation client (CRM dans le cloud). Ces spécificités offrent au Groupe le double avantage de réaliser des économies d’échelle en mutualisant ses ressources techniques entre plusieurs solutions et de permettre un déploiement rapide dans l’ensemble de ses filiales.

Pour plus d’informations sur les risques informatiques consulter la section 4.5.1 « Risques informatiques » du présent Document d'Enregistrement Universel.

ALD dispose d’un positionnement unique pour prendre la tête de l’écosystème de la mobilité en pleine mutation :

• •les tendances de marché telles que le nouveau visage de la mobilité urbaine, la prise de conscience des enjeux environnementaux, les modes de vie numériques plébiscitant toujours plus de mobilité « à la demande », le passage de la propriété à l’usage, vont s’accélérer dans les prochaines années ;
• •la sensibilité accrue aux risques climatiques et les facteurs réglementaires stimuleront les ventes de voitures électriques. Les incitations fiscales mises en place dans plusieurs pays européens ont rendu ces produits plus intéressants et plus abordables. En outre, les services pour véhicules connectés tels que la livraison sans contact et le parcours client digitalisé deviennent essentiels pour les consommateurs ;
• •enfin, l’industrie devrait poursuivre sa consolidation, les acteurs locaux et les start-ups dans le secteur de la mobilité offrant des opportunités d’acquisitions ciblées.

Dans ce contexte, le développement des ressources d’ALD est essentiel pour profiter de la dynamique et améliorer encore le positionnement de marché déjà solide de l’entreprise sur le long terme. Cette exigence a conduit à la mise en place du plan Move 2025 qui repose sur quatre axes majeurs.

Préalablement à l'annonce de son projet d'acquérir LeasePlan, ALD s’était fixé un plan stratégique ambitieux pour atteindre 2,3 millions de contrats d’ici 2025, y compris des acquisitions. ALD continuera à mettre à profit ses ressources propres (couverture géographique étendue, échelle, financement, expertise en gestion de flotte, efficacité opérationnelle, expérience des partenariats et fonctionnalités numériques), tout en adaptant le modèle existant pour répondre aux nouvelles opportunités de marché. Accélérer la révolution numérique sera essentiel pour permettre à ALD de répondre aux enjeux des prochaines années :

• •développer et déployer de nouveaux services de mobilité (ex. : ALD Flex – offre de leasing flexible, ALD Electric – offre complète dédiée aux véhicules électriques, voitures connectées, produits d’assurance Pay-As-You-Drive ("PAYD") et Pay-How-You-Drive ("PHYD")). En particulier, l’offre de mobilité ALD Move, un assistant de voyage multimodal et personnel donnant aux utilisateurs un large accès aux options de mobilité (vélo électrique, covoiturage, carte mobilité, autopartage), a été améliorée du fait de l’acquisition en 2021 d’une participation dans la start-up Skipr prestataire de services de mobilité. Avec ces produits, ALD vise une croissance annualisée de 12 % sur la location longue durée aux particuliers et les nouvelles offres de mobilité ;
• •continuer d’investir dans le Cadre numérique international (International Digital Framework – IDF), un écosystème modulaire et évolutif de solutions. Cet outil à la pointe du progrès dote ALD d’un solide avantage concurrentiel et permet à l’entreprise de conquérir de nouveaux partenaires grâce à une solution adaptable et flexible ;
• •porter une attention permanente à la satisfaction client, enjeu également essentiel dans un monde où le numérique transforme la relation commerciale et où l’opportunité de renforcer la marque à chaque point de contact devient un défi. ALD produit des résultats solides grâce à un programme ciblé sur l’excellence du service à la clientèle qui sera complété au cours des prochaines années par des efforts supplémentaires sur les processus d’exploitation.

ALD redoublera d’efforts sur le développement de la location multicycles et l’allongement du cycle de vie des actifs à travers trois canaux : les ventes aux concessionnaires automobiles, les ventes aux clients particuliers et la location de voitures d’occasion.

Cette stratégie répond à la fois (i) à la demande croissante de location de voitures d’occasion, amplifiée par la pandémie et (ii) à l’objectif d’ALD de mieux atténuer le risque lié à la valeur résiduelle et (iii) à la nécessité de fournir des canaux efficaces et diversifiés pour les véhicules d’occasion, garantissant que le processus de revente donne des résultats optimaux.

L'acquisition de LeasePlan, dont la finalisation est attendue le 28 avril 2023, sous réserve notamment des approbations réglementaires restantes et de la réalisation d'autres conditions suspensives usuelles, devrait renforcer la position d’ALD dans cet environnement en mutation. La stratégie d’ALD est de poursuivre son développement afin de saisir la dynamique de croissance et renforcer davantage le positionnement de l’entreprise sur ses marchés à long terme. Dans cette optique, l’acquisition de LeasePlan constituera une véritable transformation qui contribuera à accélérer la mise en œuvre de la stratégie d’ALD.

Le regroupement d’ALD et de LeasePlan devrait dégager d’importantes synergies et ouvrir des opportunités pour tirer le meilleur parti de la mutualisation des savoir-faire et des points forts complémentaires des deux sociétés.

ALD et LeasePlan sont au service des trois mêmes segments de clientèle (grandes entreprises, PME, particuliers), mais chacune des deux entreprises est leader dans des secteurs distincts.

La clientèle de LeasePlan couvre de grandes et très grandes entreprises nationales et internationales et la société est particulièrement performante sur ce segment, où les clients d'ALD et de LeasePlan se recoupent peu.

ALD a tissé un solide réseau de partenariats avec plus de 200 partenaires couvrant un large éventail de secteurs. Ce réseau a permis à l’entreprise d’élargir rapidement sa présence auprès des PME et de la clientèle de particuliers.

Cette complémentarité devrait offrir à l’entité combinée la meilleure implantation possible sur tous les segments.

Les deux sociétés ont construit un solide historique de performances en matière d’innovation et de numérisation. L'entité combinée devrait permettre à l’entité combinée d’occuper des positions de leader sur la plupart des nouveaux marchés de la mobilité et des segments de clientèle, aidée en cela par les récentes acquisitions de Fleetpool, premier acteur dans la souscription numérique en Allemagne, et Skipr, plateforme numérique MaaS de premier plan dédiée aux entreprises en Europe. Les offres spécifiques sur les véhicules utilitaires légers et les services proposés aux clients spécialisés dans la gestion de flotte pour la logistique du dernier kilomètre comptent parmi les domaines de spécialisation de LeasePlan.

ALD et LeasePlan proposent des solutions d’assurance complémentaires, avec l’activité de réassurance pour ALD et la société d’assurance automobile captive pour LeasePlan. Les deux entreprises peuvent s’appuyer sur un réseau étendu de prestataires de services captifs et non captifs pour les réparations, l’entretien, le remplacement des pneumatiques, les dommages consécutifs aux accidents.

ALD et LeasePlan sont expérimentées dans la conception de plateformes de revente de véhicules : ALD Carmarket et CarNext respectivement. ALD Carmarket vend plus de 250 000 véhicules par an dans 41 pays et exploite un réseau physique dans 20 d’entre eux. CarNext a été cédée par LeasePlan dans une opération de carve out et acquise ensuite par Constellation Automotive Group (« CAG ») en 2021, qui devrait devenir l’un des acteurs majeurs dans la vente digitale de véhicules d’occasion en Europe au travers de ses différentes participations dans CarNext et BCA. CAG sera un partenaire de choix dans la future stratégie  de revente de véhicules d’ALD.

ALD bénéficie d’une structure de financement et de notations de crédit solides (notation de la dette d’ALD : BBB par S&P/BBB+ par Fitch, les deux sous Credit Watch positif) grâce au soutien de Société Générale qui facilite l'accès au financement externe. LeasePlan est également un émetteur bien établi sur le marché des titres de dette et bénéficie d'une solide qualité de crédit (S&P BBB-/Fitch BBB+/Moody's Baa1). Les notations de la dette d’ALD devraient être rehaussées à A- tant par S&P que par Fitch après la finalisation de l’acquisition. LeasePlan collecte des dépôts en Allemagne et aux Pays-Bas. L’entité combinée devrait donc disposer d’un socle de sources de financement élargi (les dépôts, les emprunts auprès de banques commerciales, les obligations et les titrisations devraient respectivement compter respectivement pour approximativement 25 %, 10 %, 25 % et 10 % du financement total dans la structure de financement combinée cible), tout en continuant de profiter de l’appui de Société Générale (qui devrait contribuer à hauteur de 30 % environ).

De surcroît, ALD prévoit d’émettre 750 millions d’euros de dette Additional Tier One et 1 500 millions d'euros de dette Tier 2, entièrement souscrits par Société Générale à la clôture de l’acquisition.

ALD ambitionne un positionnement solide en terme de capital, avec environ 12 % de ratio Common Equity Tier 1 (“CET1”) et du capital Additional Tier 1 et Tier 2, assurant le maintien d'un coussin de réserves adéquates par rapport aux exigences de solvabilité. ALD afficherait un ratio total de fonds propres d'environ 16 %.

ALD et LeasePlan bénéficient d’une large couverture géographique comprenant respectivement 43 et 28 pays, et 44 pays pour l’entité combinée (18) au 31 décembre 2022. Les deux sociétés sont largement présentes dans des zones géographiques similaires (en particulier, dans les pays les plus importants en termes de flotte que sont la France, les Pays-Bas, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Espagne et l’Italie). Leur regroupement les dotera d’une implantation plus équilibrée sur les marchés européens économiquement plus matures.

Le regroupement d’ALD et de LeasePlan devrait générer d’importantes synergies et ouvrir des opportunités pour tirer le meilleur parti des compétences mutualisées des deux sociétés. Acteur majeur de la mobilité mondiale, ALD tirera profit d’un marché à croissance rapide soutenu par des mégatendances sous-jacentes robustes, en particulier :

• •le passage de la « propriété » à l’« usage » sur tous les segments de clientèle : grandes entreprises, PME, particuliers (B2B2E compris (19)) ;
• •la transformation numérique axée sur les données dans le domaine de la mobilité ; et
• 1la transition vers une mobilité durable et sans émissions.

L’accroissement de sa taille avec une flotte réunissant au total près de 3,3 millions de véhicules (20) au 31 Decembre 2022 offrira à ALD plusieurs avantages déterminants.

Grâce au regroupement avec LeasePlan, ALD serait en mesure de proposer une offre et une couverture mondiale sur tous les segments de clientèle (grandes entreprises, PME, particuliers) et une gamme élargie de produits et de services. L’Acquisition permettrait également à ALD d’anticiper les futurs besoins du marché et de satisfaire les attentes des clients grâce à son excellence opérationnelle et l’optimisation de ses processus d’approvisionnement.

L’entité combinée bénéficiera d’une couverture géographique plus équilibrée, entre les pays d’exercice de l’activité les plus avancés économiquement :

Les importants volumes d’approvisionnement de l’entité combinée apporteraient à ALD d'importantes opportunités d’économies de coût, grâce aux remises sur les volume :

• •flotte de l’entité combinée d’environ 3,3 millions de véhicules au 31 décembre 2022 ;
• •environ 800 000 véhicules et 4 millions de pneumatiques achetés par an ;
• •autres achats directs et indirects comprenant d’autres produits et services associés au véhicule, ainsi que des services liés à la Société (services informatiques, immobiliers, etc.).

Après ce changement de taille majeur, l’entité combinée sera mieux positionnée pour affronter la concurrence des captives des constructeurs automobiles (tels que VW, Toyota et RCI Mobilize) et d’autres sociétés accédant au marché de la location automobile longue durée ou cherchant potentiellement à le pénétrer.

Après l’acquisition, ALD estime se trouver idéalement placé pour prendre la tête de la transformation numérique dans son secteur, misant sur les mégatendances de la croissance mondiale dans l’univers de la mobilité durable.

Cette opération donnera à l’entité combinée davantage de ressources pour investir et concevoir de nouveaux produits et services auxiliaires de mobilité. À titre d’information, les investissements stratégiques (21) de l'entité combinée dans ce domaine représentait approximativement 400 millions d’euros en 2021. Le nouvel ensemble pourra ainsi mettre en œuvre de nouveaux modèles économiques numériques reposant sur les savoir-faire essentiels à la chaîne de valeur.

Après l’acquisition, l’entité combinée a vocation à devenir un géant mondial des solutions de mobilité durable et un partenaire de choix pour accompagner la transition de ses clients vers les véhicules électriques.

Le nouvel ensemble devrait être bien positionné pour saisir les opportunités de croissance dans le secteur de la mobilité durable. Portée par son offre élargie, sa couverture géographique et ses fonctionnalités digitales étendues, l’entité combinée connaîtraît une croissance soutenue sur tous les segments de clientèle.

Les importants gains de synergie apportés par ce rapprochement et les atouts complémentaires d’ALD et de LeasePlan devraient être créateurs de valeur pour les actionnaires d’ALD.

Cette acquisition transformante devrait positionner ALD pour une croissance à long terme de la flotte d'au moins 6 % par an après l'intégration.

ALD cible un coefficient d’exploitation(23) (hors résultat des ventes de véhicules d’occasion) compris entre 46 % et 47 % en 2025, ce qui constitue une amélioration significative par rapport au ratio de 56 %(24) de l’entité combinée en 2022. Cette amélioration de l’efficacité devrait encore renforcer la résilience de l’entreprise à travers le cycle économique.

L’amélioration de l’efficacité proviendra des effets d’échelle et des synergies de coûts. En rythme annuel, les synergies opérationnelles et d’approvisionnement sont estimées à environ 440 millions d’euros par an avant impôt et devraient se matérialiser complètement d’ici 2025. L’optimisation de l’approvisionnement y contribuerait fortement grâce aux synergies réalisées sur les dépenses liées aux véhicules et aux pneumatiques et grâce aux économies de coûts sur les services et frais indirects. Le reste viendrait des autres synergies opérationnelles. Les coûts de restructuration sont estimés au total à près de 475 millions d’euros avant impôt, engagés de 2022 à 2025.

ALD cible un ratio de distribution de dividendes de 50 % sur la période 2022-2025. Cette transaction devrait être source de performances solides et fortement créatrice de valeur pour les actionnaires d’ALD. 

L’organigramme simplifié ci-dessous reproduit l’organisation juridique du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Les pourcentages indiqués ci-dessous représentent les pourcentages de capital social et de droits de vote. L'entité ALD S.A. n’exerce aucune activité de location. Son rôle principal est d’agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l’orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des sociétés opérationnelles du Groupe. Les fonctions centrales d’ALD incluent notamment les activités clés suivantes :

• •la supervision des filiales ;
• •la gestion des relations avec les grands comptes entreprises et les partenaires ;
• 1la fonction centrale d’achat afin de négocier des primes au volume avec les constructeurs et d’autres fournisseurs (de pneumatiques, de location à court terme, etc.) ;
• •la coordination de trésorerie, y compris la gestion des émissions obligataires à moyen terme (EMTN) du Groupe ;
• •la fonction finance ;
• •la fonction relations investisseurs ;
• •la fonction communication ;
• •la fonction responsabilité sociétale des entreprises ;
• •la fonction Pricing ;
• •des fonctions de secrétariat général couvrant le juridique, la conformité, les risques et le contrôle interne ;
• •des fonctions de support informatique.

Au 31 décembre 2022, Société Générale contribue à hauteur de 69 % au financement de la dette du Groupe à des conditions de concurrence normales. Les 31 % restants consistent en financements garantis et non garantis, principalement levés sur les marchés de capitaux, ou obtenus de banques externes locales. Société Générale peut également être amenée, le cas échéant, à fournir des garanties aux établissements bancaires externes locaux qui financent ALD.

Les fonds apportés par Société Générale sont octroyés via Société Générale Luxembourg, Société Générale Paris, ainsi que ses succursales ou filiales locales. Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris financent la trésorerie centrale du groupe ALD, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux filiales opérationnelles du Groupe ainsi qu’aux sociétés holding intermédiaires de ce dernier. 

Le montant total des prêts octroyés à la trésorerie centrale du Groupe par Société Générale Luxembourg et Société Générale Paris s’établissait à 12 158 millions d’euros au 31 décembre 2022 (10 876 millions d'euros au 31 décembre 2021), avec une maturité résiduelle moyenne de 2 ans. Le Groupe bénéficie également d’un accord de financement intragroupe qui s’applique aux entités Société Générale. Cet accord prévoit les conditions générales d’octroi des prêts consentis par Société Générale ou l’une de ses filiales aux autres entités Société Générale. L’accord a été conclu pour une durée illimitée et peut être annulé par chacune des parties moyennant un préavis d’un mois, les prêts existants restant soumis à l’accord jusqu’à leur remboursement.

Le reste du financement du SG est assuré soit par des succursales locales du SG, soit par des filiales. Le montant total des prêts octroyés au Groupe par Société Générale, incluant ses succursales et filiales, s’établissait à 13 711 millions d'euros (13 718 millions d'euros, incluant les prêts consentis aux entités destinées à la vente) au 31 décembre 2022.

Le Groupe entend maintenir son programme d’émissions sur les marchés de capitaux dans les années à venir. 

Société Générale assure la couverture des besoins de financement de l'ALD tant dans des conditions normales d'exploitation que dans des conditions de stress.

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous.

Temsys SA (France) est une société anonyme détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’acquisition, la vente et la location longue durée de véhicules et le courtage en assurance. Temsys SA détient indirectement 100 % de Parcours SAS.

ALD Automotive Italia SRL (Italie) est une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location courte durée et longue durée de véhicules, la vente et l’achat de véhicules de transport routier, l’exploitation de garages et d’ateliers de mécanique, l’entretien et la réparation de véhicules de transport routier directement et via des tiers, ainsi que la fourniture de services annexes.

ALD Automotive Group Limited (Royaume-Uni) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location et la location longue durée de voitures et de véhicules légers.

ALD Autoleasing D GmbH (Allemagne) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location à court, moyen et long termes de biens mobiliers de toute nature, en particulier des voitures nationales et étrangères.

ALD Automotive SAU (Espagne) est une société anonyme (sociedad anónima) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’étude, la coordination, la planification, le calcul des coûts, la gestion de l’achat et de la vente et la location sans financement de véhicules et de flottes de véhicules pour les particuliers et les personnes morales, publiques ou privées, ainsi que la gestion, le conseil et l’optimisation du coût de ces services et des services annexes, et le courtage d’assurance.

Axus SA (Belgique) est une société anonyme. Son objet social porte essentiellement sur la production, la commercialisation, l’exploitation, la location, y compris le financement, de tout élément se rapportant directement ou indirectement à l’équipement des véhicules à moteur, l’équipement d’autres moyens de transport, l’ingénierie mécanique ou autre. De plus, l’entreprise est en mesure de proposer tous les services et solutions de mobilité, à la fois en termes de déplacement, d’espaces de travail et de connexions, et elle intervient en qualité d’intermédiaire pour les sociétés offrant des solutions de mobilité.

ALD Re DAC (Irlande) est une société à responsabilité limitée à activité désignée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social consiste essentiellement à exercer des activités de réassurance, à conclure des contrats de rétrocession de toute nature et à payer ou régler les réclamations formulées à l’encontre de la Société dans le cadre d’un contrat. Elle fournit également des services de gestion et d’administration d’activités de souscription de réassurance, de consultation et de conseil en matière d’assurance et de réassurance et de traitement des réclamations.

Axus Luxembourg SA (Luxembourg) est une société anonyme indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location de biens meubles de toute nature et de biens immobiliers, ainsi que l’aide au financement des entreprises dans lesquelles elle détient une participation.

Axus Nederland BV (Pays-Bas) est une société anonyme (besloten vennootschap) privée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la vente, l’achat, la location, la location longue durée, l’importation et l’exportation de biens (en particulier de véhicules à moteur) et la prise de participation dans des sociétés. Elle fournit également des services financiers, de gestion et administratifs auxdites sociétés.

Pour plus d’informations, cf. section 6.2 "Notes relatives aux comptes consolidés", note 38 "Périmètre de consolidation". Pour plus d’informations concernant les cessions et acquisitions récentes, cf. section 6.2, note 7 "Évolution du périmètre de consolidation durant l'exercice clos le 31 décembre 2022" dans les états financiers consolidés et la section 2.1.4.1 "Investissements historiques" de ce Document d'Enregistrement Universel.

Le tableau suivant présente les indicateurs clés de performance du Groupe (« KPI ») pour les exercices clos aux 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

Les descriptions détaillées des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation du Groupe figurent aux sections 2.1.2 "Activité d'ALD" et 2.1.3 "Résultats financiers records" du présent Document d’Enregistrement Universel.

Aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. 

Le Groupe s’engage à innover et à offrir des solutions à valeur ajoutée. Il s’efforce de développer de nouveaux produits et de nouvelles expertises. Un Comité d’innovation a été créé pour partager, prioriser et accélérer les initiatives d’innovation.

Pionnier des solutions de mobilité, le Groupe remet régulièrement en question son offre et innove pour être en mesure de fournir les meilleurs produits à ses clients, d’accompagner les gestionnaires de flotte dans leur travail quotidien et de fournir aux conducteurs les solutions les mieux adaptées à leurs besoins.

En 2022, ALD a continué à développer son portefeuille de produits innovants, y compris le déploiement de l'offre ALD Electric, l'approche holistique "de bout en bout" du changement de motorisation pour les flottes d'entreprises et commerciales, qui est maintenant disponible dans 34 pays. La plateforme de voitures connectées d'ALD compte désormais plus de 100 000 véhicules connectés et aide les gestionnaires de flottes à mieux comprendre les activités quotidiennes de leur flotte pour alimenter des stratégies à plus long terme, quelle que soit la taille de leur flotte, grâce à la solution ALD ProFleet qui est disponible dans 7 pays.

Déjà disponible aux Pays-Bas, ALD Move a été lancé dans deux pays supplémentaires : France et Belgique. ALD Move est la première offre de mobilité en tant que service d'ALD. Elle aide les clients à prendre des décisions intelligentes en matière de mobilité en leur fournissant des conseils quotidiens sur la mobilité, en tenant compte du calendrier de l'employé, des données de trafic en temps réel et des objectifs de l'entreprise (tels que les émissions de CO2, le TCO, etc.). Les utilisateurs ont un aperçu de leur budget et de l'historique de leurs déplacements, tandis que les employeurs reçoivent des rapports sur les dépenses de mobilité afin de contrôler la mobilité de l'entreprise et de gérer et d'adapter efficacement la politique de mobilité si nécessaire.

Dans le domaine de la revente, ALD a finalisé en 2022 le déploiement d'un nouvel outil d'enregistrement international pour les négociants afin d'automatiser le processus dans 18 pays. Ce produit aide les clients B2B à automatiser leur processus d'inscription et à bénéficier d'un stock sans précédent de véhicules prêts à être vendus. ALD a encore amélioré son processus d'orientation et de prise de décision en déployant son outil de tarification prédictive basé sur un algorithme d'intelligence artificielle dans 5 pays depuis 2021.

Les produits de cession de la flotte de location ont atteint 3 916,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 3 530,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, essentiellement en raison d’un prix exceptionnellement élevé des voitures d’occasion sur un marché soutenu par une forte demande, qui a plus que compensé le plus faible nombre de véhicules vendus (263 000 véhicules en 2022 contre 308 000 en 2021).

Les charges relatives à l’acquisition de la flotte de véhicules loués s’élèvent à 9 554,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 8 767,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, du fait de la valeur plus élevée des véhicules, en particulier les véhicules électriques.

La variation du fonds de roulement (qui comprennent l’actif et le passif à court terme) ont eu un impact négatif sur la trésorerie nette liée aux activités opérationnelles de 316,4 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, alors qu’elles avaient un impact positif de 168,8 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce changement est dû à à l'augmentation des créances et des stocks..

Le résultat financier net a augmenté de 759,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 745,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette évolution résulte d'une croissance des intérêts perçus supérieure à celle des intérêts payés au cours de l'année.

Le Chapitre 4 présente les facteurs de risque et les politiques applicables pour les gérer.

En décembre 2022, la Société a procédé avec succès à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 1,2 milliard d’euros afin de financer une partie du montant du prix d’acquisition de LeasePlan. 161 641 456 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1,50 euros chacune ont été émises par la Société et admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à partir du 20 décembre 2022. Ces nouvelles actions ont été assimilées aux actions existantes de la Société, sous le même code ISIN et sur la même ligne de cotation.

Suite à l’augmentation de capital, le capital social de la Société s’élevait à 848 617 644 euros, pour 565 745 096 actions en date du 31 décembre 2022 et n'a pas changé depuis.

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les principales dispositions des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration »), ainsi qu’un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités figurent à la section 3.3 « Règles applicables aux organes de la Société et de Direction » et au Chapitre 7 de ce Document d’enregistrement universel.

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil d’administration :

Note 1 : les filiales d’ALD ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d’un astérisque (*) font partie de Société Générale.

Note 2 : le comptage du nombre de mandats dans des sociétés cotées ne tient pas compte des mandats exercés dans la Société.

* Groupe Société Générale.

Quatre administrateurs indépendants siègent au Conseil d’administration. L’évaluation de leur indépendance a été effectuée notamment en prenant en compte les critères établis à l’article 8.5 du Code AFEP-MEDEF et en particulier les informations concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d’affaires de leurs employeurs avec Société Générale.

Le tableau ci-après récapitule l’évaluation de l’indépendance des administrateurs selon les critères suivants. ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait.

Le Conseil d’administration a été composé de cinq femmes et cinq hommes sur l'ensemble de l'exercice 2022 puis de quatre femmes et six hommes à compter de la cooptation de Frédéric Oudéa en remplacement de Karine Destre-Bohn démissionnaire le 7 février 2023, ce qui continue de satisfaire aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comme en témoignent les tableaux produits aux sections 3.1.1 et 3.1.1.3, la composition du Conseil d’administration fait état d’une véritable diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe, la nationalité ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Le Conseil d’administration a pu débattre de sa composition et a jugé que cette dernière était équilibrée et adaptée de part la diversité des profils et compétences.

Le tableau ci-après présente les principaux domaines d’expertise et les compétences des administrateurs.

En 2022 Diony LEBOT a présidé toutes les réunions du Conseil d’administration. Les taux de participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités sont élevés.

À la date du présent rapport, à la connaissance des administrateurs, il n’existe aucun risque de conflit d’intérêt potentiel entre les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés.

Il n’existe aucun contrat de service entre les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires et une filiale.

Conformément à l’article 13.5 du règlement intérieur du conseil (https://www.aldautomotive.com/), le secrétaire du conseil demande chaque année aux administrateurs et aux mandataires sociaux une déclaration sur l’honneur d’absence de conflit d’intérêts avec la Société pour l’exercice de leurs fonctions.

La durée des mandats de chaque administrateur et dirigeant mandataire social est indiquée en section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle » de ce Document d’enregistrement universel.

Conformément à l’article 13.3 des Statuts, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre années à compter de l’Assemblée générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à cette date. Par exception, l’Assemblée générale du 20 avril 2017 a désigné quatre nouveaux administrateurs indépendants pour des durées de deux, trois et quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs cooptés équivaut au reste du mandat de leur prédécesseur restant à courir.

Conformément à l’article 10 du Règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration dispose de deux comités chargés d’examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d’administration ou son Président : le CACIR et le COREM.

Pour plus d’informations au sujet des comités, cf. section 3.1 « Composition des organes de Direction et de contrôle ».

Le CACIR est composé de trois membres, dont deux tiers (66,7 %) sont des administrateurs indépendants, et n’occupent pas de poste de Direction au sein du Groupe. Les membres du CACIR disposent de l’expertise nécessaire en comptabilité et en finance.

Le CACIR est composé des membres suivants : Xavier DURAND (administrateur indépendant), Anik CHAUMARTIN (administrateur indépendant) et Karine DESTRE-BOHN.

Le CACIR peut solliciter, en plus des administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne, de la gestion des risques et de la conformité.

Le CACIR, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a notamment pour mission :

• •d’examiner les états financiers avant leur soumission au Conseil d’administration et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés ;
• •d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité, afin de faire toute proposition visant à son amélioration, et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ;
• •d’émettre une recommandation relative aux Commissaires aux comptes qui seront nommés lors de l’Assemblée générale, émettre des recommandations au Conseil d’administration concernant la reconduction des Commissaires aux comptes et leurs honoraires ;
• •d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes de la Société et, plus généralement, superviser l’audit légal des états financiers consolidés et réglementaires par les Commissaires aux comptes de la Société ;
• •de veiller au respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par le Code de commerce, notamment en examinant les honoraires versés par le Groupe ainsi que tout réseau auquel ils peuvent appartenir, et en donnant son accord préalablement à toute mission qui n’entre pas directement dans le cadre de l’audit légal des comptes ;
• •de s’assurer de l’efficacité et de la permanence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et si nécessaire, de suggérer des mesures complémentaires ;
• •d’adresser des rapports au Conseil d’administration.

En 2022, le CACIR s’est réuni à huit reprises, et il n’y a eu aucune absence de ses membres (taux de présence de 100%).

La Présidente du Conseil d’administration assiste le plus souvent aux réunions du CACIR (6 fois sur les 8 sessions de 2022) et les Commissaires aux comptes y assistent systématiquement (ceux-ci ont également des contacts avec les membres du CACIR hors la présence des membres de la direction, en particulier en amont de la clôture des comptes annuels).

Dans le cadre de son plan de travail, le CACIR procède méthodiquement : 

• •Sur le plan financier, à l’examen des comptes de chaque période, en veillant à la cohérence avec les projets de communication au marché ; 
• •Au titre des risques, à l’analyse des différents risques inhérents à l’activité de la Société, ainsi que de la façon dont ils sont appréhendés et gérés (risques liés à la gestion de la valeur résiduelle, risques de crédit, risques opérationnels, risques financiers structurels, risques de conformité et de réputation, risques liés à la Sécurité Informatique). Le comité participe dans ce cadre à la revue annuelle du dispositif de suivi et de gouvernance d’Appétit aux Risques de la Société mis en place dans le cadre de la supervision bancaire du Groupe SG, ainsi qu’au suivi trimestriel des indicateurs correspondants ; 
• •Concernant le contrôle interne, à l’analyse des dispositifs de Contrôle Permanent et de Contrôle Périodique (organisation, ressource, méthodologies …), à la définition et à la revue régulière de l’avancement du Plan d’Audit, du résultat des missions et du stock de recommandations, ainsi qu’à des échanges avec les équipes Société Générale en charge du Contrôle Périodique, y compris pour statuer sur l’organisation et les missions à retenir pour le Plan d’Audit de l’exercice suivant. Le Comité réalise également un contrôle annuel du caractère courant et des conditions normales des conventions signées avec des entités liées (en particulier celles du Groupe Société Générale).  

En plus de ces activités régulières, le CACIR a procédé en 2022 à certains suivis spécifiques, que ce soit sur certaines entités du Groupe (notamment la situation en Ukraine) ou sur les projets de rationalisation de l’architecture IT. Le Comité a également examiné avant leur communication la documentation et les projections financières requises dans le cadre de la demande d’agrément au statut régulé de Compagnie Financière de Holding, ainsi que pour procéder à l’augmentation de capital. 

Au travers de ces travaux, le CACIR veille à éclairer les débats du Conseil sur les aspects techniques touchant aux comptes, aux risques, ou au Contrôle Interne.

Rappelons enfin que les deux administrateurs indépendants membres du CACIR font partie du Comité ad hoc établi pour suivre le projet de rapprochement avec LeasePlan et y veiller ainsi à la bonne appréhension des problématiques risques, y compris en terme de risque d’exécution. 

Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié régulièrement. Le tableau ci-dessous liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF pour lesquelles la Société estime important d’apporter des éléments d’explication sur sa conformité.

Mise en conformité avec la recommendation de l'article 13 du Code AFEP-MEDEF relative à la formation des administrateurs

Au-delà de l'organisation de séminaires d'échanges stratégiques au cours desquels les administrateurs ont l'occasion d'approfondir leurs connaissances sur divers sujets notamment liés à la mobilité (véhicules connectés, car sharing, EV...), a été mis en plac epour 2023 un programme de formation comprenant notamment un volet règlementaire,un volet RSE ainsi qu'un volet métier. ce programme renforcera la maitrise du Conseil de l'environnement régulé dans lequel ALD sera amené à évoluer tout en améliorant sa compréhension des enjeux RSE centraux ainsi que  leur appréhension des contraintes opérationnelles du métier.

Le Code AFEP-MEDEF suivi par la Société est disponible pour consultation à l’adresse suivante : http://www.afep.com.

Les systèmes de contrôle interne mis en place par le Groupe sont décrits plus en détails à la section 4.5 « Risques opérationnels » et à la section 3.4.1 « Comité d’audit, de contrôle interne et des risques » du présent Document d’enregistrement universel.

Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société observe les recommandations du Code AFEP-MEDEF (à l'exception des recommandations visées à la section 3.5 " Déclaration relative au gouvernement d'entreprise " du présent document d'enregistrement universel).

Les tableaux ci-après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs à raison de leur mandat au sein d’ALD par la Société ou toute entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce applicable en France. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l’introduction en Bourse des actions de la Société sur Euronext Paris ou à compter de leur nomination si celle-ci est intervenue après.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme :

• •à la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 Directive européenne (“CRD5”),  dont l’objectif est d’imposer aux établissements de crédit des politiques et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion efficace des risques. Elle s’applique à ALD du fait de son caractère significatif au sein de Société Générale (Material Business Unit) ;
• •aux dispositions du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires (say on pay, vote ex post).

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 a été approuvée par le Conseil d’administration le 29 mars 2022 et par l’Assemblée générale le 18 mai 2022 (vote ex ante).

La politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société au travers d’indicateurs qualitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable des dirigeants, en particulier des objectifs en matière de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) et de développement managérial.

Elle appuie la stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de la Société en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme du groupe.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018. En ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, il y a une composante fixe prorata temporis pour rétribuer l’engagement sur le long terme et les responsabilités liées au mandat ; une composante variable, un peu supérieure à la première, pour récompenser l’assiduité et la participation aux différentes séances du conseil et des comités spécialisés. Pour la première comme pour la seconde, les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les administrateurs non-Présidents de comité, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle des jetons de présence qui a été validée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2022 s’élève à 400 k€.

Diony LEBOT ne perçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d’administration, et a été directement rétribuée par Société Générale au titre de son mandat de Directrice générale déléguée de Société Générale.

En 2022, la rémunération perçue par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués est composée des éléments suivants :

• •la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché ;
• •la rémunération variable annuelle, qui dépend de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’ALD.
• •une rémunération variable exceptionnelle conditionnée au succès de l’opération d’acquisition de LeasePlan.

Au terme de l’exercice 2022, les montants des rémunérations fixes annuelles sont les suivants :

• 1Tim ALBERTSEN, Directeur général : 550 000 euros ;
• 1Gilles BELLEMÈRE, Directeur général délégué : 300 000 euros ;
• 1John SAFFRETT, Directeur général délégué : 450 000 euros.

Chaque rémunération fixe annuelle a été approuvée dans le cadre de la politique de rémunération d’ALD. 

Le 29 mars 2022, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2022, qui ont été approuvées par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs - non financiers.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part quantitative est plafonnée à 130 % de la quote-part de la rémunération variable évaluée en fonction de critères quantitatifs. La part qualitative non financière est plafonnée à 110 % de la quote-part de la rémunération variable évaluée en fonction de critères qualitatifs non financiers. En application de la directive CRD V, le montant de la rémunération variable ne peut pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle, même en cas de surperformance.

Le tableau ci-après indique les montants cibles et maximums de la rémunération variable approuvée au titre de la performance 2022.

La part quantitative (60 %) pour 2022 est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• •la croissance annuelle de la flotte (2022 vs 2021) ;
• •la croissance de la Marge sur les services et de la Marge des contrats de location (correspondant au PNB hors véhicules d’occasion) ;
• •le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion ;
• •le bénéfice net par action (BNPA).

En 2022, le taux de réalisation au titre de la part quantitative s’élève à 75,32 % (soit un taux de réalisation de 125,54 % sur une base 100), tel qu’indiqué ci-dessous :

Les montants cibles et le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles fixés n’intègrent aucun élément considéré comme exceptionnel par le Conseil d’administration hormis le coefficient d’exploitation dont le cible a été fixé hors éléments exceptionnels liés au projet de rachat de Lease Plan. Le Conseil d’administration constate le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

La part qualitative non financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs définis pour l’exercice 2022 sont liés à la mise en œuvre de la stratégie à long terme d'ALD.

Compte tenu de l’incertitude des potentiels impacts de la guerre en Ukraine sur les résultats et les activités en général, tous les objectifs qualitatifs collectifs et individuels ont été évalués à la lumière des conséquences de cette crise. 

Les objectifs communs à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux se répartissent autour des thèmes suivants :

• •la réalisation des étapes clés du programme de rachat de Lease Plan dans le respect du calendrier fixé par le Conseil d’Administration ; 
• •la réalisation des objectifs en matière de RSE avec notamment le déploiement du programme de développement des véhicules électriques et hybrides dans les principaux pays ;
• •l’agilité sur la mise en place de nouveaux produits et solutions de mobilité adaptés aux attentes des clients, en particulier le déploiement et développement d'ALD Flex ;
• •l’amélioration de la gestion des véhicules d’occasion et la qualité du pilotage du risque de valeur résiduelle, à travers notamment le déploiement du programme Used Car Lease ;
• •la satisfaction client au travers d’enquêtes de satisfaction (mesurée par le Net Promoter Score) ;
• •la gouvernance et les conditions d’emploi des salariés du Groupe avec notamment des objectifs destinés à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le déploiement de programmes de formation managériaux, la prise en compte des résultats du baromètre employeur, le déploiement de formations obligatoires, le développement du télétravail ;

Voici quelques objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux :

• •la mise en œuvre des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision ;
• •le développement de partenariats stratégiques ;
• •la gestion de la relation avec les investisseurs ;
• •l’innovation et la digitalisation, notamment à travers le déploiement de la plateforme de voitures connectées et les produits associés.

D’après l’évaluation de la part qualitative non financière au titre de l’exercice 2022, le taux de réalisation s’élève à 44 % (soit un taux de réalisation de 110 % sur base 100) pour Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT, et 43 % (soit un taux de réalisation de 107,5 % sur base 100) pour Gilles BELLEMÈRE.

D’après l’évaluation des critères quantitatifs et qualitatifs (taux de réalisation global s’élevant à 119,32 % pour Tim ALBERTSEN, et John SAFFRETT et 118,38 % pour Gilles BELLEMÈRE, les montants de la rémunération variable sont les suivants :

• •Tim ALBERTSEN : 536 960 euros ;
• •Gilles BELLEMÈRE : 295 811 euros ;
• •John SAFFRETT : 477 298 euros.

Ces montants sont soumis à l’approbation définitive lors de l’Assemblée générale qui se tiendra le 24 mai 2023. Aucun versement ne sera réalisé par anticipation.

En conformité avec la directive CRD V, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• •une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 40 % minimum ;
• •au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• •le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 30 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• •d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• •d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• •d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le Comité des rémunérations proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En outre, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du comité des rémunérations ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs de :

• • sécuriser les populations clés ALD pour l’opération et le fonds de commerce,
• • inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration),
• •permettre la continuité du business durant la période de transition.

Cette rémunération est motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. 

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD V en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• •Tim ALBERTSEN : 150% du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif à l’exercice 2022);
• •Gilles BELLEMERE : 100% du salaire fixe 2022, soit 300 000 euros (dont 150 000 euros maximum relatif à l’exercice 2022);
• •John SAFFRETT : 150% du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif à l’exercice 2022);

L’attribution de cette prime a été définie sous conditions :

• •de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution,
• •de performance avec une attribution en deux fois : 
• - une attribution intermédiaire à hauteur de 50% du montant total au succès de la réalisation effective de l’acquisition de Lease Plan (dit « closing »),
•  - le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues. Les conditions spécifiques liées à cette 2ème échéance seront précisées ultérieurement dans le cadre de la politique ex-ante 2023.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d’Administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance ainsi que les étapes clés de l’opération à réaliser en cours de l’exercice 2022. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance. Si les étapes clés à réaliser au cours de l’exercice 2022 ne sont pas atteintes, aucune rémunération variable annuelle exceptionnelle ne sera attribuée ex post au titre de l’exercice 2022 et le Conseil d’Administration gardera la faculté de décider, en fonction des circonstances, de reconduire dans la politique de rémunération ex-ante 2023 tout ou partie de la première échéance de la prime.

Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.

Le Conseil d’Administration a constaté que l’ensemble des étapes clés ont été menées à terme dans les délais en particulier la levée des principales conditions réglementaires et de l’ensemble des conditions concurrentielles attendues préalables à l’Acquisition, ainsi que la réalisation de l’augmentation de capital en décembre 2022.

Par conséquent, le Conseil d’Administration a validé l’attribution de cette première échéance au titre de l’exercice 2022, sous réserve de la réalisation effective du closing avant l’Assemblée Générale du 24 mai 2023, dont les montants sont les suivants :

• •412 500 EUR pour M. Tim Albertsen, Directeur général ;
• •150 000 EUR pour M. Gilles Bellemere, Directeur général délégué,
• •337 500 EUR pour M. John Saffrett, Directeur général délégué.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique des Directeurs généraux et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

Les tableaux ci-après indiquent les ratios entre la rémunération totale due au titre de l’exercice pour chacun des Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués d’une part et la rémunération moyenne et médiane des autres salariés d’ALD SA (holding) puis du groupe ALD en France (ALD SA et ALD France (Temsys), correspondant au périmètre élargi), y compris les salariés de Société Générale travaillant au sein de ces deux sociétés dans le cadre de contrats de détachement.

Cette information est présentée pour les cinq exercices les plus récents à partir de l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris et la méthodologie utilisée est celle qui est présentée dans la mise à jour de février 2021 des lignes directrices sur les multiples de rémunération AFEP, de même que la structure des tableaux.

L’information concernant la rémunération des Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués porte sur la fonction du dirigeant et non pas sur la personne.

Il est rappelé que le Président ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’ALD, étant rétribué par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle-ci.

Pour l’exercice 2022, le dénominateur a été calculé sur la base d’une estimation, les données définitives n’étant pas disponibles dans les temps impartis.

Les éléments de rémunérations et avantages des Directeurs généraux pris en compte pour le calcul des ratios sont exhaustifs et correspondent aux montants figurants dans les tableaux 2 standardisés du Code AFEP-MEDEF. Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute (hors cotisations patronales).

Tim ALBERTSEN ayant été nommé en remplacement de Mike MASTERSON en mars 2020, le ratio pour l’exercice 2020 tient compte également des rémunérations de ce dernier pour la période du 1er janvier au 27 mars 2020.

John SAFFRETT a été nommé en tant que troisième DGD le 1er avril 2019. Ne s’agissant pas d’un remplacement, sa rémunération a été annualisée pour le calcul du ratio d’équité pour l’exercice 2019.

Le Conseil d’administration a constaté l’atteinte des conditions de performance applicables aux échéances de rémunération différée à payer en 2023.

Par ailleurs, à l’égard des évaluations de performance effectuées par le Conseil d’administration ainsi que les évaluations indépendantes effectuées par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale, il n’y a pas eu lieu de faire utilisation des clauses de malus ou de restitution (clawback).

Le détail des régimes de retraite applicables aux Directeurs généraux figure au paragraphe 3.7.2.

Conformément à la loi applicable, l’accroissement annuel des droits au titre du régime de retraite supplémentaire a cotisations définies art. 82 est soumis à la condition de performance suivante : les droits potentiels au titre d’une année ne seront acquis que si au moins 50 % des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies. Pour une performance inférieure, aucun droit à retraite supplémentaire ne sera acquis.

Cette condition de performance étant remplie, les droits à retraite supplémentaire au titre de 2022 sont acquis pour MM. Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT.

Gilles Bellemère a décidé de renoncer à son mandat de Directeur Général Délégué d'ALD, à compter du 31 décembre 2022, afin de se concentrer sur son rôle de Directeur Général d'ALD Automotive France, la plus grande filiale du Groupe. Il continuera à superviser directement ALD Automotive au Maroc et en Algérie suite à la décision de vendre ALD Automotive Portugal. Cette décision a été approuvée par le Conseil d'Administration d'ALD du 27 novembre 2022.

L’adaptation de la gouvernance actuelle permettra à Gilles Bellemère de se concentrer pleinement sur la préparation de l'intégration avec LeasePlan en France et notamment sur le développement stratégique et les synergies visées dans les mois à venir. Il restera membre du Comité Exécutif d'ALD.

Après avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a examiné les conséquences de cette fin de mandat sur sa rémunération et sur les avantages post-mandat le liant à la société.

Le Conseil d’administration a confirmé le maintien des rémunérations différées attribuées au titre de sa rémunération variable antérieure et de ses primes exceptionnelles, dans la mesure où il fait toujours partie du Groupe. Chacun des versements à venir sera conditionné à sa présence au sein du Groupe à chaque échéance et à une condition de performance, conformément aux règlements des plans auxquels sa rémunération variable est rattachée.

Pour rappel, la clause de non-concurrence et l’indemnité de départ sont dues en cas de cessation simultanée du mandat et du contrat de travail avec Société Générale. Par conséquent, celles-ci ne s’appliquent pas à l’occasion de sa fin de mandat avec ALD SA, son contrat avec Société Générale n’étant pas interrompu.

Par ailleurs, la fin du mandat de Directeur Général Délégué d’ALD SA n’aurait pas d’incidence sur les droits à retraite de Gilles Bellemere, celui-ci restant éligible aux plans de retraite de Société Générale en tant que salarié du Groupe. 

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d’administration le 23 mars 2023 et sera soumise à l’approbation lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 (vote ex ante).

La politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société au travers d‘indicateurs qualitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable des dirigeants, en particulier des objectifs en matière de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) et la prise en compte des conditions d’emploi des salariés du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de la Société en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme du groupe ALD.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration d’ALD, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

Dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan, un benchmark a été fait sur la rémunération des mandataires sociaux avec le cabinet Korn Ferry en tenant compte de la nouvelle taille de l’entité post acquisition. Suite à ce benchmark le Conseil d’Administration a validé un ajustement des rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT, présenté ci-dessous, sur la base d’une proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. En effet, le Comité des Rémunérations a constaté que les rémunérations cibles de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT étaient inférieures aux pratiques du marché pour des postes équivalents dans des sociétés cotées de taille comparable.

Par ailleurs, afin de mieux s’aligner sur la pratique du marché des sociétés du Next 20, le Corem a décidé que la part qualitative de la rémunération variable serait désormais plafonnée à 130% (au lieu de 110% précédemment) en cas de surperformance.

Enfin, sous réserve de la réalisation effective du rachat de LeasePlan, à ce moment là, ALD deviendra entité régulée et par conséquent, le taux minimum de différés pour les mandataires sociaux est porté à 60% (versus 40% précédemment).

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018 telle qu’ajustée par le Conseil d’administration du 23 mars 2023. En ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, il y a une composante fixe prorata temporis pour rétribuer l’engagement sur le long terme et les responsabilités liées au mandat ; une composante variable, un peu supérieure à la première, pour récompenser l’assiduité et la participation aux différentes séances du conseil et des comités spécialisés. Pour la première comme pour la seconde, les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les administrateurs non Présidents de comité, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle des jetons de présence qui a été validée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2022 s’élève à 400 k€.

Diony LEBOT ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration, mais est directement rétribuée par Société Générale au titre de son mandat de Directrice générale déléguée de Société Générale.

En 2023, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :

• •la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
• •la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’ALD ;
• •une rémunération variable exceptionnelle conditionnée à la mise en oeuvre du plan d'intégration de LeasePlan et des synergies associées.

Pour rappel, le mandat de Gilles Bellemere ayant pris fin le 31 décembre 2022, la présentation de la politique de rémunération pour 2023 portera sur Tim Albertsen et John Saffrett.

Les rémunérations fixes annuelles suivantes pour 2023 sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 :

Sont proposés les niveaux de rémunération fixe annuelle suivants :

• •M. Tim Albertsen, Directeur général : 800 000 euros (vs 550 000 euros en 2022) ;
• •M. John Saffrett, Directeur général délégué : 600 000 euros (vs 450 000 euros en 2022) ;

Conformément à la gouvernance en place en matière de rémunération, ces évolutions ont été décidées par le Conseil d’Administration sur la base d’une proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, lequel s’est basé sur des études de rémunération réalisées avec Korn Ferry, afin de tenir compte des pratiques sur un marché avec des entreprises de taille comparable.

Le Conseil d’Administration propose que ces augmentations de rémunération fixe soient applicables à la date d’effet de la réalisation de l’opération de rachat de LeasePlan (dite « closing »), sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Jusqu’à la réalisation de l’opération de rachat de Leaseplan, les rémunérations fixes restent inchangées.

Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2023, qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs non financiers.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part qualitative est désormais plafonnée à 130% (vs 110 % précédemment) de la quote-part de la rémunération variable évaluée en fonction de critères qualitatifs non financiers. 

La part quantitative reste plafonnée à 130 % de la quote-part de la rémunération variable évaluée en fonction de critères quantitatifs.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2023, les tableaux ci-après indiquent les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance 2023 .

Les cibles de variables annuels applicables prorata-temporis avant le closing restent inchangées par rapport à 2022. Les montants sont les suivants :

Les cibles de variables annuels applicables prorata-temporis post closing sont les suivantes :

Le Conseil d’Administration propose que ces nouvelles cibles de variable soient applicables à la date d’effet de la réalisation de l’opération de rachat de LeasePlan (dite « closing »), sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Jusqu’à la réalisation de l’opération de rachat de Leaseplan, les cibles de rémunérations variables restent inchangées tels que décrit ci-dessus.

Sur la période allant du 1er janvier jusqu’à la réalisation du closing, la part quantitative (60 %) serait mesurée pour 2023 sur le périmètre d'ALD sur la base des quatre indicateurs suivants :

• •la croissance de la flotte – Pondération : 10 % ;
• •la croissance de la Marge des services et de la Marge des contrats de location (correspondant au PNB hors véhicules d’occasion) – Pondération : 10 % ;
• •le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;
• •le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 30 %.

A compter de la réalisation du closing, la part quantitative (60%) serait mesurée sur le nouveau périmètre  consolidé ALD + LeasePlan sur la base des quatre indicateurs suivants :

▪ la croissance de la flotte financée – Pondération : 30 % ;

▪ les niveaux des frais généraux – Pondération : 10 % ;

▪ le coefficient d’exploitation hors ventes de véhicules d’occasion – Pondération : 10 % ;

▪ le bénéfice net par action (BNPA) – Pondération : 10 %.

Les indicateurs et pondérations retenus sont modifiés pour la période post transaction pour tenir compte des enjeux prioritaires de la nouvelle structure, notamment la croissance commerciale et le contrôle des coûts.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés hors éléments exceptionnels liés au projet de rachat de Lease Plan. 

Compte tenu du caractère exceptionnel de l’année 2023 avec l’acquisition de LeasePlan attendue en cours d’exercice, le Conseil d’Administration a décidé d’évaluer séparément les périodes avant closing et post-closing. 

A titre exceptionnel, le Conseil a établi les cibles de ces critères quantitatifs sur le périmètre ALD seul pour la première partie de l’exercice 2023 avant closing et établira, après l’acquisition de LeasePlan, des nouveau montants cibles pour les critères quantitatifs retenus, en tenant compte du périmètre combiné ALD et LeasePlan et en s’appuyant sur des données financières qui seront disponibles uniquement post-closing.

Le Conseil d’administration constatera le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs au closing (pour la période allant du 1er janvier au closing) et  après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

La part qualitative non financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs sont définis pour l’exercice 2023 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie d'ALD à long terme.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il est proposé pour 2023 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie RSE et conformément à la trajectoire définie dans le Chapitre 5 de ce Document d'Enregistrement Universel :

• •le déploiement du programme de développement des véhicules électriques et hybrides dans les principaux pays et la proportion qu’ils représentent au sein de la flotte, qui aura un impact sur les émissions de CO2 du scope 3 (flotte louée aux clients) 
• •les objectifs de réduction des émissions CO2 relatives à l’indicateur d’émissions internes regroupant les scopes 1, 2 et la part du scope 3 intégrée à cet indicateur (cf. Section 5.5 de ce Document d'Enregistrement Universel) ;
• •la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes ( Net Promoter Score) ;
• •les objectifs destinés à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mesurés à travers le respect de nos engagements en matière de féminisation des instances dirigeantes ; 
• •la prise en compte du taux d’engagement des collaborateurs mesuré à travers le baromètre employeur,
• •le positionnement des principales notations extra-financières

Les objectifs en lien avec la stratégie RSE pèsent par conséquent 20% dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Voici quelques objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux :

• •la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision ;
• •la définition et la mise en œuvre de la politique de sourcing et les partenariats stratégiques ;
• •la gestion de la relation avec les investisseurs
• •La qualité de gestion des risques et de la conformité ;

Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision chaque mandataire social représentent 20% dans le calcul de la rémunération variable annuelle.  

Ces objectifs seront évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du Comité des rémunérations.

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• •une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de différé porté à 60 % minimum sous réserve de la réalisation effective du rachat de LeasePlan par ALD et du nouveau statut d’entité régulée (à défaut, le taux actuel minimum de 40% est maintenu); ;
• •au moins 50 % indexé sur le cours de l’action ALD (ou équivalents actions) – 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• •le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 30 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• •d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• •d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• •d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’ALD (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les Actifs productifs moyens hors vente de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le Comité des rémunérations proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

A titre exceptionnel, le Conseil d’Administration garde la faculté de revoir cette condition de performance au cours de l’exercice en tenant compte des données financières qui seront disponibles uniquement post-closing.

En outre, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de rétention.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

En l’occurrence, dans le cadre de l’opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du comité des rémunérations ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs de :

• •sécuriser les populations clés ALD pour l’opération et le fonds de commerce,
• •inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration),
• • permettre la continuité du business durant la période de transition.

Cette rémunération est motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. 

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD V en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• •Tim ALBERTSEN : 150% du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif à l’exercice 2023 et 2024);
• •John SAFFRETT : 150% du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif à l’exercice 2023 et 2024);

L’attribution de cette prime a été définie sous conditions :

• •de présence dans l’entreprise au moment de l’attribution,
• •de performance avec une attribution en deux fois : 

- une attribution intermédiaire à hauteur de 50% du montant total au succès de la réalisation effective de l’acquisition de Lease Plan (dit « closing »),

- le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues. 

La deuxième échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d’intégration, la période de référence est à cheval sur les exercices 2023 et 2024. La deuxième échéance sera donc validée à l’issue de l’ex-post 2024, en 2025. Le Conseil d’Administration a fixé les conditions de performance liées à la deuxième échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d’intégration à réaliser pendant la période principale de l’intégration ainsi que les synergies attendues. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l’atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d’Administration a fixé les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance. 

Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué puis Directeur général à compter du 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMÈRE, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué telle que présentée à la Section 3.7.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs telle que présentée à la Section 3.7.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce.

Diony LEBOT ne perçoit aucune rémunération à raison de son mandat de Présidente du Conseil d’administration d’ALD. Elle est directement rétribuée par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle-ci.

Le tableau ci-dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque mandataire social exécutif.

Diony LEBOT ne perçoit aucune rémunération à raison de son mandat de Présidente du Conseil d’administration d’ALD.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les administrateurs. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration d’ALD, seuls les administrateurs qualifiés d’indépendants perçoivent une rémunération à raison de l’exercice de leur mandat d’administrateur d’ALD.

À compter de 2018, un plan d’actions de performance en actions ALD est proposé pour les salariés travaillant pour le groupe ALD.

Sur l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée.

Sur l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était exerçable.

Tim ALBERTSEN, Gilles BELLEMÈRE et John SAFFRETT n’étaient pas éligibles au plan d’actions de performance ALD en 2022.

Diony LEBOT n’était pas éligible au plan d’actions de performance ALD et ne reçoit pas d’attributions d’actions à raison de son mandat au sein d’ALD.

ALD n’a jamais attribué d’option de souscription ou d’achat d’actions.

Le dernier plan d’option attribué par Société Générale a expiré au cours de l’exercice 2017.

Sur l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée. Sur l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était exerçable.

Les plans d’actions de performance proposés par ALD aux collaborateurs clés du Groupe (plans 1, 3, 5, 7 et 9) et aux salariés dont la rémunération variable suit la réglementation CRD V (plans 2, 4, 6, 8 et 10) présentent les caractéristiques suivantes.

Il n’existe aucune opération considérée comme une convention dite réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 autres que celles qui auraient déjà été identifiées dans les rapports spéciaux émis par les Commissaires aux comptes et ayant déjà fait l’objet d’une approbation en Assemblée générale. Pour plus d’informations sur les accords conclus entre le Groupe et Société Générale, cf. section 6.2, note 36 « Parties liées » du présent Document d’enregistrement universel. Il convient de noter toutefois qu'en 2022 une convention reglementée a été conclue et autorisée au sujet d'un contrat dit de direction conclu le 28 novembre 2022 notament avec Société Générale dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 20 décembre 2022. Cette convention a fait l'objet d'un avis informatif publié sur le site de la Société.

Conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a mis en place lors de sa réunion du 27 mars 2020 une procédure de contrôle régulier des conventions dites « libres » permettant de vérifier qu’elles portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. Cette procédure s’appuie sur un travail de cartographie des conventions concernées et de vérification des critères effectué par la Direction juridique de la Société. Ces analyses sont ensuite remontées au Comité d’audit, de contrôle interne et des risques pour revue puis validées annuellement par vote du Conseil d’administration auquel s’abstiennent de participer les personnes directement ou indirectement intéressées aux conventions identifiées. Le conseil est également amené à se prononcer sur la nécessité périodique d’en réviser le contenu.

La mise en œuvre annuelle de cette procédure a permis au CACIR de prendre connaissance en particulier des liens existants entre l’ensemble des filiales du groupe ALD et de Société Générale, son principal actionnaire, en allant au-delà de l’exigence légale qui aurait seulement requis l’analyse des conventions existant au niveau de la holding. L’analyse des différentes synergies a permis d’établir que le double critère de la normalité des conditions et du caractère courant des opérations issu de l’article L. 225-39 du Code de commerce était respecté notamment à travers l’application vérifiée du principe de juste concurrence en matière de prix de transfert.

Les opérations entre parties liées au sens des normes IFRS sont décrites dans la note 36 des comptes consolidés du Groupe qui figurent à la section 6.2 « Comptes consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. Ces opérations concernent essentiellement la rémunération des principaux dirigeants, les ventes de biens et services, les services informatiques, les locaux, le courtage, les polices d’assurance, les services aux entreprises, les prêts et la consolidation fiscale.

Le Conseil d’administration du 3 novembre 2020 a déterminé la politique de mixité applicable au sein des instances dirigeantes d'ALD. Ce périmètre recouvre les plus hautes instances dirigeantes du Groupe (Comité exécutif et Operating Board) ainsi que les Comités de direction de l’ensemble des entités du Groupe. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a fixé à 35 %, à horizon fin 2025, l’objectif lié à la proportion de femmes au sein des instances dirigeantes du groupe ALD.

Au 31/12/2022, ce taux s’élève à 33,2% (vs 34,9% à fin 2021).

Ce taux présente une légère baisse, néanmoins il demeure au-dessus du niveau cible intermédiaire établi pour fin 2022 par le Conseil d’Administration pour suivre une trajectoire menant à l’objectif de 35% à fin 2025.

Depuis l’exercice 2018, dans l’objectif de favoriser la mixité dans les instances dirigeantes, le Conseil d’administration fixe, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, à travers les objectifs qualitatifs de la Direction générale, les annuels liés à l’amélioration de la représentation des femmes dans les fonctions dirigeantes du Groupe ainsi qu’un objectif d’au moins 50 % de femmes dans les programmes de développement des talents stratégiques du groupe ALD. Afin d’atteindre l’objectif fixé à horizon 2025 et dans la continuité du plan d’action déjà mis en œuvre depuis 2018, le conseil continuera de fixer annuellement les objectifs de progression intermédiaires et depuis l’exercice 2021, ces objectifs sont également déclinés auprès des Directeurs généraux des filiales pour les instances dirigeantes de leur entité.

Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques spécifiques à ALD et qui pourraient, selon les estimations du Groupe, avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité, son accès au financement et ses instruments financiers.

Dans le cadre du pilotage interne de ses risques, le Groupe a identifié plusieurs types de facteurs de risques qui ont été regroupés en six principales catégories de risques, conformément à l’article 16 du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017.

Les facteurs de risque sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance relative, les risques les plus importants étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie. L'importance relative est évaluée en fonction de l'estimation de la probabilité que l'événement se produise et de l'estimation de l'impact de la matérialisation du risque sur les activités du Groupe. L'importance relative présentée ci-dessous est évaluée avant de prendre en considération les mesures d'atténuation, qui sont décrites dans la section consacrée à chaque facteur de risque.

Le Groupe pourrait être confronté à une détérioration significative de l’environnement économique résultant de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité importante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent évoluer rapidement et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés, sont susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles le Groupe évolue et d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son coût du risque, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa situation financière.

En particulier, le Groupe est exposé à l'évolution des situations politiques, macroéconomiques ou financières des régions ou des pays dans lesquels il opère. La détérioration de ces situations pourrait avoir un impact sur l'environnement opérationnel du groupe et ses activités, ainsi que sur le climat des affaires d'une région ou d'un pays. En cas de détérioration significative, le groupe pourrait encourir des dépenses, des dépréciations d'actifs ou des pertes, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats financiers et sa situation financière.

Les opérations, les résultats et la situation financière d’ALD pourraient être affectées par des risques géopolitiques qui s’intensifient. Le conflit en Ukraine commencé en février 2022 a entraîné une montée des tensions entre la Russie d'une part, et les pays occidentaux d'autre part. Les sanctions internationales sévères mises en œuvre par les pays occidentaux à l'encontre des personnes morales et des individus russes ayant des liens étroits avec le gouvernement pourraient avoir un impact important sur l'économie russe, sur la conduite des affaires par les entreprises locales et sur l'augmentation des défaillances d'entreprises. Inversement, les contre-sanctions ou les mesures de rétorsion prises par la Russie à l'encontre d'entités étrangères pourraient nuire à la capacité du groupe à y opérer. En mai 2022, la Russie a publié une nouvelle législation qui prévoit des restrictions temporaires et une procédure spéciale pour le paiement de dividendes par des sociétés russes à responsabilité limitée à leurs actionnaires étrangers liés à des "États inamicaux". Le paiement de dividendes est soumis à l'autorisation préalable de la Banque centrale de Russie ou du Ministère des Finances. Plus généralement, les sanctions internationales pourraient également affecter l'économie mondiale et contribuer à l'inflation et à la pénurie de biens, en raison de l'importance de la Russie en tant que fournisseur de matières premières.

En Ukraine, où le Groupe comptait environ 4 500 véhicules sous contrat au 31 décembre 2022 (contre une flotte financée d'environ 5 000 véhicules au 31 décembre 2021), ALD a pris des mesures pour soutenir au mieux ses employés, accompagner ses clients et sécuriser ses actifs. À la fin de l'année 2022, environ 150 véhicules ont été ou risquent d'être endommagés ou se trouvent dans les territoires occupés, tandis que la grande majorité de la flotte reste opérationnelle. En conséquence, le Groupe a enregistré une provision de 4,9 millions d'euros dans ses livres (dont une provision de 3,6 millions d'euros enregistrée dans la marge des contrats de location) au 31 décembre 2022, sur la base de l'évaluation par la direction locale des pertes attendues ainsi que des pertes sur créances clients potentielles. Compte tenu de cette provision, le total des actifs d'ALD Ukraine s'élevait à 67,6 millions d'euros au 31 décembre 2022, contre 70,6 millions d'euros au 31 décembre 2021.

Les entités d'ALD en Russie (y compris la succursale au Kazakhstan) et en Biélorussie exploitaient une flotte financée d'environ 14 600 véhicules à la fin de 2022, en baisse par rapport aux quelque 20 300 véhicules au 31 décembre 2021. Dans ces pays, ALD se conforme strictement aux réglementations en vigueur et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires à l'application des sanctions internationales dès leur publication. ALD avait annoncé le 11 avril 2022 que le Groupe n'effectuerait plus de nouvelles transactions commerciales dans ces pays. Le groupe est engagé dans un processus de vente des entités russes et biélorusses. La finalisation de ce processus serait soumise à l'approbation des autorités réglementaires locales compétentes. En conséquence de la classification de ces entités comme étant déstinés à la vente dans ses états financiers consolidés au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de -50,6 millions d'euros dans son compte de résultat 2022. Le total des actifs nets directement associés à ces entités s'élevait à 136,0 millions d'euros au 31 décembre 2022. Le traitement comptable et les impacts potentiels sur les états financiers jusqu'à la clôture de la cession de ces entités sont décrits dans le paragraphe 6.2 note 8 "Actifs déstinés à la vente" de ce Document d'Enregistrement Universel. 

Le Groupe conserve généralement le risque de valeur résiduelle des véhicules loués et vend les véhicules restitués par les clients à la fin du contrat de location, générant un profit ou une perte sur la vente de ces véhicules. Le résultat brut d’exploitation obtenu grâce à ces ventes de véhicules a totalisé 747,7 millions d'euros en 2022, contre 437,7 millions d’euros et 61,1 millions d’euros enregistrés au cours des exercices clos en décembre 2021 et 2020 respectivement.

En raison des prix exceptionnellement élevés des voitures d'occasion en 2022 et des prévisions selon lesquelles la situation perdurera, sur la base d'un marché des voitures neuves qui ne se normalisait que progressivement vers la fin de 2023, le Groupe a modifié la courbe d'amortissement de sa flotte de véhicules de location. L'amortissement a donc été ajusté ou arrêté pour les véhicules dont le prix de vente devrait être supérieur à leur valeur comptable nette. Il en résulte une réduction des coûts d'amortissement, égale à la différence entre les coûts d'amortissement contractuels et les coûts d'amortissement révisés. Cette réduction anticipe dans la marge des contrats de location une partie des résultats des ventes de voitures d'occasion qui sinon auraient été enregistrés ultérieurement. En conséquence, le Groupe a enregistré un impact positif net de 350,3 millions d'euros sur la marge des contrats de location en 2022 qui, après déduction de son impact négatif sur les résultats des ventes de voitures d'occasion (-111 millions d'euros, résultant de la comptabilisation anticipée des bénéfices dans la marge des contrats de location), s'est élevé à +239,4 millions d'euros sur l'ensemble de l'année.

Tant que le Groupe estimera que le prix de vente des voitures d'occasion devrait être supérieur à leur valeur comptable nette et que l'écart sera jugé significatif, le Groupe continuera à réduire les coûts d'amortissement, ce qui diminuera les résultats futurs des ventes de voitures d'occasion.

Bien que les économies se soient vigoureusement redressées des effets de la pandémie, les perturbations continues dans les chaînes d’approvisionnement n’ont pas permis aux constructeurs automobiles de retrouver les niveaux de production d’avant la pandémie. Le déficit mondial de l'offre de voitures neuves a entraîné une forte hausse de leur prix de vente ainsi qu’un accroissement de la demande pour les véhicules d’occasion, portant leur prix de revente à des niveaux record en 2022. ALD s'attend à ce que cette situation exceptionnelle s'estompe et que le marché des voitures neuves se normalise progressivement d'ici la fin de l'année 2023.

Le Groupe est exposé à une perte potentielle lors d’un exercice financier causé par (i) la revente des véhicules liés aux contrats de location terminés au cours de la période lorsque leur prix de revente est inférieur à leur valeur nette comptable et (ii) les dépréciations additionnelles enregistrées durant la période de location si la valeur résiduelle estimée devient inférieure à la valeur résiduelle contractuelle. 

Le résultat des ventes futures et les pertes estimées sont impactés par des facteurs externes comme les conditions macroéconomiques, les politiques gouvernementales, les réglementations fiscales et environnementales, les préférences des consommateurs, les prix des nouveaux véhicules, etc. En cas de baisse des prix de revente des véhicules d’occasion, le Groupe pourrait faire face à une réduction de son résultat de revente des véhicules d’occasion, voire enregistrer une perte, ce qui pourrait avoir un impact négatif matériel sur les activités du Groupe, son résultat, sa situation financière et/ou sa capacité à atteindre ses objectifs.

Depuis l'entrée en vigueur en 2020 des objectifs de réduction des émissions de CO2 (imposés aux constructeurs automobiles) et suivant une tendance de fond renforcée par l'interdiction par l'Union européenne de la vente de nouvelles voitures thermiques à partir de 2035, la croissance des ventes de VE(1) a continué de s'accélérer en 2022, principalement en Europe de l'Ouest. Le secteur automobile, et tout particulièrement les VE, ont été affectés par la poursuite de la crise des semi-conducteurs et par la guerre en Ukraine, qui a mis sous tension toute la chaîne de production. Cela a entraîné l'allongement des délais de livraisons, les constructeurs ayant donné la priorité aux segments de clientèle les plus rentables. De plus, certains pays ont commencé à réduire les mesures de soutien gouvernemental au développement de la mobilité électrique (par exemple, les avantages fiscaux), notamment pour le segment des entreprises, et les véhicules hybrides rechargeables. Ce contexte et/ou d'autres évolutions économiques et politiques en rapport avec les VE pourraient avoir un impact négatif important sur les activités, les bénéfices, la situation financière et/ou la capacité du groupe à atteindre ses objectifs. 

Au 31 décembre 2022, les VE représentaient près de 15% de la flotte financée  d’ALD sur ses 7 principaux marchés européens, tous types de véhicules confondus.